De commissaris moet zichzelf heruitvinden

“Om te voorkomen dat commissarissen met nieuwe regelgeving onder curatele worden gesteld, moeten ze zelf het heft in handen nemen en gaan werken aan beter toezicht. We willen tenslotte geen ‘Boswachters’ worden die de regeltjes uitvoeren”, stelt Norbert de Melker, directeur van het Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen (NKCC). “De rol van de commissaris is aan het veranderen. Er is een roep om meer toezicht, maar daarnaast moet er verbetering komen in de samenstelling van de raden van commissarissen. Commissarissen hebben ook een grotere verantwoording ten aanzien van stakeholders.”

BEROEPSORGANISATIE
Als het aan Jaap van Manen, partner van PricewaterhouseCoopers en hoogleraar corporate governance aan de Rijksuniversiteit Groningen, ligt, komt er een beroepsorganisatie van commissarissen die waakt over de kwaliteit van de leden. Van Manen trekt de parallel met de accountants die een strakke zelfregulering hebben.

De beroepsorganisatie NIVRA bepaalt opleidingseisen voor de leden, heeft strakke interne regels en kent een eigen tuchtrecht. Dat laatste gaat volgens Van Manen te ver voor commissarissen, maar de beroepsgroep moet zelf zorg dragen voor regels en de uitvoering daarvan. Op dit moment is er al een vorm van zelfregulering voor commissarissen, maar daar blijkt in de praktijk weinig van.

“Het Nederlands Centrum voor Directeuren en Commissarissen (NCD) heeft, al voor er sprake was van de commissie-Tabaksblat, gedragsregels voor commissarissen opgesteld. In de praktijk gebeurt hier echter weinig mee. Ook in de code-Tabaksblat is een hoofdstuk over de rol van de commissaris opgenomen. De commissie-Frijns, die de code-Tabaksblat heeft gemonitord en is gekomen met een herziene code, adviseert ook dat er een commissie of beroepsorganisatie komt”, aldus Van Manen.

Volgens Van Manen begint het de laatste tijd steeds duidelijker te worden dat commissarissen vaak niet doen wat er van hen wordt verwacht. “Commissarissen hebben de economische problemen niet veroorzaakt, maar de economische problemen brengen wel de zwakheden aan de oppervlakte. We gaan nu zien dat commissarissen een groot probleem hebben om het droog te houden als er straks onderzoeken komen. Dat zullen heel interessante onderzoeken zijn over wat er misging. Belangrijker dan wat er misging, is in mijn ogen echter wat we ervan kunnen leren.”

AANSPRAKELIJKHEID
Voor het idee dat minister Klink (Volksgezondheid) onlangs opperde omtrent het aansprakelijk stellen van toezichthouders bij disfunctioneren, voelt Van Manen niet veel.

“Ik vind het wel begrijpelijk van de minister, maar het biedt mijns inziens niet de oplossing voor een ernstig structureel probleem in de top van ondernemingen en andere organisaties. Er zit niets anders op dan de functie opnieuw uit te vinden. Ik heb dan graag een Vereniging van Commissarissen die in plaats van het over aansprakelijkheid te hebben zegt: Zo gaan we het doen.”

Volgens De Melker bestaan er ook veel misverstanden over de rol van de commissaris. “Je hoort mensen nu zeggen: we hebben de commissarissen niet gehoord. Maar de commissaris heeft altijd op de achtergrond geopereerd en dat hoort ook zo. Een commissaris is geen controleur. Hij houdt toezicht of de afspraken en de verslaggeving worden nageleefd. Hij kijkt naar de strategie, naar de reserves van de organisatie en of de financiën op orde zijn. Hij beoordeelt niet het hele proces, maar het eindresultaat.”

Voor het aansprakelijk stellen van commissarissen voor zaken die mis zijn gegaan, voelt ook De Melker niets. “Een goede commissaris neemt de consequenties als het niet goed is gegaan. Jan Hommen is een goed voorbeeld. Als commissaris van ING heeft hij zijn verantwoordelijkheid genomen en is tijdelijk voorzitter van de raad van bestuur geworden. Ook in het mkb zie je vaak dat de commissaris het bestuur overneemt als het fout is gegaan.”

Het NKCC neemt de handschoen op om het debat over de toekomst van de commissaris te starten. “We zijn samen met een groep commissarissen en deskundigen, zoals Jean Frijns en Jaap van Manen, en de Rotterdamse universiteit bezig met de voorbereidingen van een onderzoek onder alle commissarissen in Nederland. Dat zijn er zo’n negentientot twintigduizend.

Het NKCC heeft verstand van de wereld van de commissarissen en we vinden dat wij het onderwerp moeten oppakken, we willen het debat niet schuwen en hebben het initiatief genomen om te komen tot dat nationale platform waarover gesproken wordt. Onderwerpen die aan de orde komen, zijn een gedragscode, het curriculum van de commissaris, andere scholingsaspecten en de eisen die worden gesteld op het gebied van informatievoorziening en verantwoording afleggen.

Een belangrijk onderwerp is de onafhankelijkheidsparadox: hoe ver mag de betrokkenheid van de commissaris gaan? Iedere belanghebbende kan input leveren en andere koepels hebben ons voorstel in beraad. Aan het eind van het onderzoek willen we komen met een aantal aanbevelingen aan de minister van Financiën, waarin we vanuit de commissarissen zelf ons toezicht regelen.”

Die aanbevelingen zullen volgens De Melker niet alleen voor ‘beurscommissarissen’ moeten gaan gelden, maar ook voor commissarissen in het midden- en kleinbedrijf, de zorg, woningcorporaties en onderwijsinstellingen.

BEROEPSCOMMISSARIS
Vanuit het bedrijfsleven klinkt regelmatig de suggestie om beroepscommissarissen in te stellen. Er zijn er al een aantal actief, maar De Melker is hier niet direct een voorstander van. “Een commissaris moet zijn voelhoorns in de maatschappij hebben en niet alleen op één gebied actief zijn. Er zijn wel jonge beroepscommissarissen actief vanuit de private equity-wereld.

Zij zitten vanuit hun functie dicht op de bestuurder, maar ze vervullen een andere rol dan in de meeste organisaties. De blauwdruk voor de commissaris bestaat niet. Je moet wel bestuurlijke ervaring en bagage meebrengen voor de functie en voldoen aan de eisen van scholing.” Er zijn in Nederland twee opleidingen voor commissarissen, een aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en een aan de Nyenrode Business Universiteit.

Van Manen is bij beide betrokken. Hoewel commissarissen hier worden bijgeschoold in de vaardigheden die ze nodig hebben, worden er geen eisen aan de eindtermen gesteld. “Een commissie van commissarissen zou moeten bepalen wat deze eindtermen moeten zijn. Mensen zouden moeten worden getoetst.” Van Manen weet dat niet iedere commissaris blij is met zijn pleidooi. “Sommigen schrikken ervan. Het is net als met golf, waarvoor je een golfvaardigheidsbewijs nodig hebt voor je de baan op mag. Je moet eerst leren!”

Robert Jan van de Kraats:
“Gedegen bestuurservaring belangrijk”

Robert Jan van de Kraats is naast chief financial officer van Randstad ook commissaris bij SNS Reaal en Ordina. Hem wordt regelmatig gevraagd naar de toekomstige rol van de commissaris. De kern van het verhaal is volgens hem dat commissarissen niet alleen goed opgeleid moeten zijn, maar ook een gedegen bestuurservaring moeten hebben en kunnen overzien hoe een grote organisatie wordt bestuurd.

“Dat is een van de moeilijkste taken die er bestaan.” Volgens Van de Kraats moet om die mensen te vinden de beloning voor commissarissen omhoog. “Ik ben zelf commissaris bij SNS Reaal, ik krijg per uur een derde van wat de partner van het accountantskantoor die de audit doet verdient. Ik ben ervoor dat we entameren dat bestuurders een bewuste keuze maken voor het commissariaat als ze rond de vijftig zijn.

Ik ken bestuurders die zeggen: Ik heb lang genoeg aan het stuur gezeten, ik maak me vrij om commissaris te zijn. Als je het als een vak wilt zien, zorg er dan ook voor dat het wordt betaald! Commissaris zijn is moeilijker dan besturen. Je moet toezicht houden in anderhalf tot twee dagen per maand. Je moet mensen beoordelen die goed in de materie zijn ingevoerd. Daarvoor moet je zelf over veel ervaring beschikken, je moet kunnen doorprikken.

Ik zie nu dat we ons vastklampen aan een code, maar je hebt gewoon goede commissarissen nodig met ervaring. Voor mezelf kan ik zeggen dat ik niet zit te wachten op een cursus voor commissarissen, terwijl ik zelf bestuurder ben. Dat is niet nodig. Ik kan me wel voorstellen dat het voor mensen uit de wetenschap of politiek wel nuttig kan zijn om zo’n cursus te volgen.”

Van de Kraats pleit ervoor de vijver waarin naar commissarissen wordt gevist groter te maken. Dat kan in zijn ogen door er bestuurders aan toe te voegen die op jongere leeftijd kiezen voor het beroep van commissaris. Ook de limiet aan het aantal commissariaten die door de commissie-Tabaksblat is gesteld, zou moeten wijken voor een meer pragmatische benadering, waarin wordt gekeken naar de zwaarte van de toezichtfunctie.

“Het probleem met Tabaksblat is dat we bezig zijn met checking the boxes. Dat zie je ook bij toezichthouders, maar alles wat er fout is gegaan is onder hun neus gebeurd, het werkt dus niet. Naast een hogere beloning moet er ook een mogelijkheid komen om commissarissen in aandelen te belonen. Dat mag in Nederland niet. We zijn wat dat betreft roomser dan de paus. Het is juist goed dat ze aandelen krijgen, dat geeft ze een belang bij de onderneming. Het is niet zo dat commissarissen per definitie geen belang bij een onderneming mogen hebben.”

Kritiek heeft Van de Kraats ook op de manier waarop nieuwe commissarissen worden gezocht. “Er wordt heel eenzijdig gezocht onder CEO’s en CFO’s of politici. Er zijn nu al goede mensen beschikbaar die niet gevraagd worden, omdat headhunters allemaal in dezelfde vijver vissen.”

Trude Maas:
“Cultuur van gezonde scepsis nodig”

“Er zijn ontzettend veel seminars en cursussen voor commissarissen. De meeste opleidingen richten zich vooral op de technische kant, de regelgeving en verslaglegging. Dat is niet direct verkeerd, maar het moet duidelijk zijn dat dit niet als enige belangrijk is om een goede commissaris te zijn. Er moet meer toegevoegde waarde zijn. Als commissaris moet je ook de impliciete cultuursignalen binnen een organisatie kunnen herkennen. Je moet bovendien de kunst van het stellen van goede vragen beheersen. Dat is niet altijd gemakkelijk en vereist dat je je kwetsbaar op durft te stellen”, aldus Trude Maas.

“Misschien is een cursus Jeroen Smit wel een stuk lonender dan een cursus over de laatste trends in Sarbanes-Oxley of in MVO.” Maas, onafhankelijk bestuurder en toezichthouder, spreekt uit ervaring. Zij bekleedt talrijke bestuurlijke en toezichthoudende functies in het maatschappelijke en bedrijfsleven. Zij is onder meer voorzitter van de raad van commissarissen Philips Electronics Nederland, commissaris bij ABN AMRO, Schiphol Groep, Twijnstra Gudde en de Van Leer Group Foundation.

Als commissaris bij ABN AMRO heeft Maas een enerverende tijd achter de rug. In zijn boek De prooi schetst Jeroen Smit volgens haar een vrij accuraat beeld van de gang van zaken bij De Bank. Zelf kijkt Maas met zelfreflectie op deze periode terug. “Ik vind dat we lessen moeten trekken uit wat er is gebeurd, omdat ervan te leren valt.”

Volgens Maas was er bij ABN AMRO niet één specifiek moment waarop het ‘fout’ ging en de raad van commissarissen de zaken een beslissende andere kant op had kunnen laten gaan. “Als ik oorzaken voor tekortkomingen moet aanwijzen, schuilen die eerder in patronen die pas op termijn negatief bleken uit te werken. Mijn stelling is wel dat ook deze raad van commissarissen te weinig gebruik heeft gemaakt van zijn eigen potentieel. Maar ik weet ook dat we daarin echt niet zoveel afweken van de praktijk elders.”

Tunneldenken en blinde vlekken in het team van commissarissen vormen de achtergrond van de beslissingen die werden genomen. “We leren hiervan dat openstaan voor alle beschikbare informatie vereist dat de commissarissen zich eerst afvragen of ze wel over alle informatie beschikken en zich pas daarna een oordeel vormen. Elke raad van commissarissen ontmoet beren op de weg, maar ze worden pas echt gevaarlijk als je ze niet ziet. En we hebben nu dan wel Boswachters als commissaris, maar als die slechts op één ding letten, bijvoorbeeld op aandeelhouderswaarde of op honoreringssystemen, dan gaan ze natuurlijk heus wel een paar beren missen. Focus maakt blind.”

Diversiteit en een open blik zijn volgens Maas echter niet voldoende om blinde vlekken binnen een team te voorkomen. “Er moet ook een cultuur bestaan waarin het ventileren van een afwijkende mening niet alleen wordt getolereerd, maar juist zelfs wordt gestimuleerd. Er moet een cultuur van gezonde scepsis worden opgeroepen.” Daarnaast moet een goede commissaris oog hebben voor de operationele kant van de organisatie. Hiervan was binnen de bank echter geen sprake.

“Er was sowieso weinig aandacht voor het ambacht. Als er over klanten werd gesproken, ging het altijd om grote klanten, nooit om kleine. Er werd wel veel gesproken over strategie. Zelden spraken we over operational excellence. Nooit lieten we de Six Sigma-projecten, die er wel degelijk waren, eens toelichten in de raad. Van de ervaring en de netwerken van de commissarissen werd maar weinig gebruikgemaakt. Dat hadden we echt beter kunnen doen.”

Maas vind het een gemiste kans dat zij, toen er sprake was van stroeve gesprekken over een fusie met ING, geen contact heeft opgenomen met Wim Kok, die bij ING commissaris was. “Je moet als raad van commissarissen je eigen plan trekken. Je moet als team opereren en daarvoor is het nodig om ook executive meetings te organiseren voor zelfevaluatie, het uitwisselen van ideeën en om je standpunt te bepalen. Je moet focussen in je toezicht. Bij de bank hadden we gewoon moeten zeggen: iedere twee jaar zetten we het onderwerp ‘kosten’ op de agenda en we doen even geen andere dingen.”

Ten aanzien van de roep om professionalisering van de commissaris zou er in de opleidingen voor commissarissen die er zijn, meer aandacht moeten komen voor andere stakeholders dan de aandeelhouders. “Ook de belangen van de andere stakeholders moeten meetbaar worden gemaakt. Het succes van ondernemingen moet ook hieraan worden afgemeten. Er zou een 360-graden evaluatie moeten plaatsvinden.”