De buy-out van Raet, interview met Theo Willemsen, CEO

Het was een beetje de omgekeerde wereld. Waar je normaal gesproken als ambitieus managementteam in een buyoutsituatie de beste investeerder kiest, had human resources-dienstverlener Raet relatief weinig in de melk te brokkelen. Moederbedrijf Getronics wilde van het onderdeel af en de hoogste bieder mocht het hebben. Zo simpel was het. Toch is het uiteindelijk precies zo gegaan als CEO Theo Willemsen zich wenste.

Raet is door venture capitalist NIB Capital verzelfstandigd, kan daardoor zijn eigen beleid en strategie uitzetten en daarmee zijn opgebouwde vooraanstaande positie continueren. De organisatie is intact gebleven en de opdrachtgevers juichen de verzelfstandiging toe. Een kwestie van geluk? Of een resultaat van de inspanningen van Willemsen c.s.? Het voor de hand liggende antwoord van de CEO luidt: een combinatie van. Hij weigert om het succes nadrukkelijk op zijn eigen conto bij te schrijven. Bescheiden: ‘Natuurlijk druk je als eindverantwoordelijke een stempel op alle processen. Je gebruikt je positie voortdurend om je eigen visie en de belangen van de organisatie voor het voetlicht te krijgen. Maar laten we reëel zijn: de vérkopende partij bepaalt de nieuwe eigenaar.

Als een corporate partij simpelweg een grotere zak geld had meegebracht dan NIB, zat Raet nu hoogstwaarschijnlijk onder een andere naam hevig verwikkeld in een integratieproces met een voormalige concurrent of een fullservice ict-dienstverlener. Dan kan mijn verhaal over de voordelen en mogelijkheden van een zelfstandig avontuur en een win-winsituatie voor de verkoper en het te verkopen onderdeel meteen de prullenbak in. De praktijk pakte echter uit in het voordeel van Raet: de verzelfstandiging bleek óók voor vorige eigenaar Getronics de meest aantrekkelijke.’

Raet zag in 1962 als Rekencentrum voor Administratie, Efficiency en Techniek van de toenmalige Heidemij (tegenwoordig Arcadis) het levenslicht. Na 1970 nam het verzelfstandigde bedrijf diverse rekencentra en automatiseringsonderdelen over, waaronder dat van Centraal Beheer en IBM. In ’95 kochten Roccade en Getronics gezamenlijk Raet, waarna Roccade zijn aandeel snel geheel aan Getronics verkocht. De naam Raet werd ingewisseld voor Getronics Human Resources Solutions. In zijn veertigjarig bestaan groeide het bedrijf uit tot marktleider op het gebied van salarisverwerking in Nederland. Daarnaast implementeert Raet hr-software en verzorgt het in opdracht de gehele salaris- en personeelsadministratie van organisaties in de zorg, het bedrijfsleven en de overheid.

De beslissing van beursgenoteerde automatiseerder Getronics om zijn divisie Human Resources Solutions te verkopen viel in februari 2003. Daarmee zette Getronics definitief een streep door zijn beleid om van deze activiteit een tweede strategische pijler te maken. Een beleid dat enkele jaren eerder was ingezet, onder meer op aandringen van Willemsen, die al enige jaren verantwoordelijk was voor de divisie. Het toenmalige bestuur zag voor het onderdeel drie mogelijkheden. Eén: vanwege de substantiële winstbijdrage blijven voortbestaan zonder herziening van de strategie en zonder nieuwe investeringen. Twee: verkoop. Of drie: verder uitbouwen tot tweede kernactiviteit.

Het werd optie drie. Getronics kreeg echter, zoals vele andere automatiseerders, te kampen met een snel verslechterende ict-markt en teruglopende resultaten. De overname van Wang veroorzaakte daarnaast nog eens een enorme schuldenlast, waardoor een nieuw bestuur begin dit jaar gedwongen werd tot herziening van het beleid dat was ingezet. Getronics moest zich focussen op de oorspronkelijke kernactiviteit, en alle ‘vreemde’ bedrijfsonderdelen dienden tegen een zo hoog mogelijke opbrengst te worden verkocht.

Op klompen aanvoelen
Aan Willemsen de schone taak de mogelijkheden voor ‘zijn’ divisie snel in kaart te brengen. ‘Daarbij besef je natuurlijk onmiddellijk dat voor het moederconcern in die slechte situatie maar een ding telt: een hoge opbrengst. De gevolgen voor het dochteronderdeel ná de verkoop hebben in die optiek geen prioriteit. Ik voelde de zorg voor Raet daardoor als een extra zware verantwoordelijkheid. Ook vanuit grote persoonlijke betrokkenheid: in de jaren dat ik bij Raet, toen dus nog Human Resources Solutions, ben betrokken, is het bedrijf in heel veel opzichten gegroeid. Niet alleen qua aantal medewerkers en omzet, maar ook in professionaliteit en kwaliteit. In onderlinge samenhang tussen de verschillende diensten en producten die we aanbieden.

Door veel tijd, energie en aandacht te investeren loopt Raet inmiddels mijlenver voorop in onze markt. Ik kon daardoor op mijn klompen aanvoelen dat er veel geïnteresseerde partijen zouden zijn, die van onze voorsprong in kennis en technologie wilden profiteren. Ik realiseerde me tegelijkertijd ook dat in vrijwel alle overnamescenario’s de tijd en energie voor integratie en het overdragen van onze voorsprong op de nieuwe eigenaar tot gevolg zou hebben dat we die voorsprong niet verder zouden kunnen consolideren. Tenzij we zelfstandig verder zouden kunnen gaan, met behulp van investeerders.’

Veel goodwill
Maar liefst twaalf partijen bleken serieuze interesse te hebben in het bedrijf. Met elke partij zijn intensieve gesprekken gevoerd, audits uitgevoerd en bijvoorbeeld zogenaamde datarooms ingericht. Willemsen zag een leger aan investeerders, bankiers, ondernemingen en consultants langskomen. ‘Ik had soms drie sessies van vier uur op één dag. Je organisatie- en concentratievermogen wordt dan behoorlijk op de proef gesteld.’ Daarbij kon Willemsen onder meer terugvallen op corporate finance specialisten van ABN AMRO Bank, dat formeel de verkoop begeleidde.

‘Als je in korte tijd de zaak wilt afronden, en je hebt met twaalf potentiële kopers te maken, dan is een strakke organisatie een vereiste. Daar zat ook absoluut de toegevoegde waarde van de begeleiders.’ Een prettig voordeel was dat Raet al beschikte over vrijwel alle relevante en actuele financiële cijfers voor de verscheidene audits.

Willemsen: ‘Vrijwel onze hele organisatie was daardoor al van onder tot boven in kaart gebracht. In zeer korte tijd kon onze backoffice vele honderden schriftelijke vragen beantwoorden. Dat leverde bij alle partijen veel goodwill op. Ik ben er ook absoluut van overtuigd dat je als te verkopen bedrijf volledig open kaart moet spelen met je mogelijke kopers. Daarmee laat je als management ook zien dat je honderd procent vertrouwt in je eigen club.

Je moet daarnaast snel en uitgebreid reageren op additionele informatieverzoeken. Dat creëert vertrouwen. In ons geval bevestigden alle door de mogelijke kopers uitgevoerde audits in grote lijnen onze eigen bevindingen over het bedrijf. Behalve dat dit nog eens een extra basis geeft voor open onderhandelingen was het voor ons ook een compliment; we hadden onze zaakjes keurig op orde.’

De intensieve gesprekken met de kopers brachten het aantal partijen uiteindelijk terug tot drie, waaronder NIB Capital Private Equity, dat Raet zelfstandig wilde laten voortbestaan. Bij het zittende management van Raet was de voorkeur voor verzelfstandiging tijdens de vele gesprekken verder toegenomen. Willemsen: ‘Het idee dat we hadden over het verlies van onze voorsprong werd in veel gesprekken bevestigd.

Integratie met sommige kandidaten zou zoveel aandacht vergen dat we onze vooraanstaande positie niet verder zouden kunnen uitbouwen. Maar goed, je kunt dat voor jezelf wel mooi hebben bedacht, uiteindelijk heb je maar weinig concrete invloed op het verloop van het veilingproces. In die zin was het voor ons een kwestie van geluk.

Een geluk dat de drie biedingen van de overgebleven partijen dicht bij elkaar lagen. Al geloof ik dat dat mede is veroorzaakt doordat we naar alle partijen toe volledige openheid van zaken hebben gegeven. Gebruikmakend van min of meer dezelfde ratio’s kom je dan tot biedingen die bij elkaar in de buurt liggen. En omdat de biedingen redelijk overeen kwamen, gaf de voorkeur van Raet tot verzelfstandiging de doorslag.’

Valkuilen ontwijken
De verzelfstandiging was daarmee een feit. Maar garantie voor een succesvolle transactie is dat niet, benadrukt Willemsen. ‘Een belangrijk voordeel van verzelfstandiging is dat er in wezen niet veel hoeft te veranderen. Geen ingewikkelde systeemintegraties, geen nieuwe groepen medewerkers met andere eigenschappen. In feite kun je zo verder draaien.

Toch zijn er enkele belangrijke valkuilen die je moet ontwijken. De belangrijkste: het verlies van klanten. Wellicht is de dienstverlening die je klanten biedt onderdeel van een totaalpakket dat die klant bij Getronics afneemt. En weigert hij dat elders onder te brengen. Het klinkt logisch dat je vooraf in kaart brengt om hoeveel klanten dat zou kunnen gaan. Maar het komt niet zelden voor dat dit pas in een laat stadium gebeurt. Wij hadden al vroeg onze belangrijkste klanten op de hoogte gesteld. En dus vernomen dat zij bij Raet zouden blijven. Hun enthousiasme was overigens nóg een belangrijke motivatie tot verzelfstandiging.’

Een andere valkuil betreft een gebrek aan betrokkenheid bij het zittende management en bij sleutelpersonen in de organisatie, gaat Willemsen verder. ‘Je moet daarom voorkomen dat je vanuit een ivoren toren de onderhandelingen doet. Wie weet blijkt dat bepaalde professionals die essentieel zijn voor het bedrijfssucces liever bij een groot concern als Getronics willen blijven.

Natuurlijk kun je niet Jan en alleman voortdurend bij alle onderhandelingen betrekken, maar je kunt hen wél op de hoogte houden en hun ideeën horen. Uiteindelijk zijn zíj bepalend voor je succes. Mede daarom eiste NIB Capital dat 7,5% van het eigendom van het bedrijf bij het management en sleutelpersonen in handen zou komen. Een terechte en logische eis, maar wel een die mogelijk nog roet in het eten zou kunnen gooien als die groep mensen de financiering voor die aandelen niet rond zou kunnen krijgen. Daarbij profiteerden wij achteraf van de intensieve auditronden. Bijna alle grote en gespecialiseerde banken waren bij ons over de vloer geweest. Ze stonden in de rij om de financiering voor hun rekening te nemen.’

Ook nam het managementteam een adviesbureau in de arm. ‘Jezelf inkopen in een bedrijf doe je niet dagelijks. Je moet daarbij kunnen terugvallen op een groep mensen die er ervaring mee heeft. Daarnaast zitten er veel juridische elementen in een buyout. Die moet je door een expert op dit gebied laten behandelen. Het adviesbureau heeft daarin de ondersteuning gegeven die je mag verwachten. Overigens was de mogelijke toegevoegde waarde van adviseurs in ons specifieke geval beperkt: NIB Capital was als koper de partij die de kaders bepaalt. Binnen die kaders is er maar weinig ruimte om als management zware eisen te stellen.’

Werkhouding positiever
Ruim een halfjaar nadat de transactie is afgerond spreekt Willemsen al van een groot succes. ‘Het is natuurlijk lastig om dat te kwantificeren na zo’n korte tijd. Maar gevoel speelt hierbij ook een grote rol. Alles en iedereen is merkbaar gemotiveerder dan ooit. Je merkt dat de werkhouding positiever is geworden. Ik krijg dat ook van verschillende klanten teruggekoppeld. Zij geven aan sinds de verzelfstandiging nog soepeler met ons te werken. Daarmee zie je dat het feit dat we nu zelfstandig zijn meer verantwoordelijkheidsgevoel oproept. Je kan niet meer terugvallen op een grote, kapitaalkrachtige moeder. Je zult het succes zélf waar moeten maken. Ik merk overigens dat dat toch een iets andere manier van besturen met zich meebrengt. Ter illustratie: de eisen die wij aan bepaalde functies stellen zijn flink aangescherpt. We hebben meer aandacht voor kwaliteit op sleutelposities, stellen duidelijke afrekenvoorwaarden. Ja, daarbij speelt de voorgenomen exit van de aandeelhouders over vijf jaar een rol. Er dient dan wel waarde te zijn toegevoegd.’

Factor mens verontachtzaamd
Hoewel Willemsen bij de verzelfstandiging van Raet niet te kampen kreeg met integratieperikelen, heeft hij – zowel met Raet als bij eerdere werkgevers – voldoende overnames en integraties van nabij meegemaakt om zich een mening te vormen over succes- en faalfactoren. De reden dat de meerderheid van fusies en overnames niet het verwachte succes oplevert, of zelfs totaal mislukt, ligt volgens hem in het niet (tijdig) onderkennen van het belangrijkste onderdeel bij een transactie: de mensen. ‘Dat mensen doorslaggevend zijn voor succes is misschien het grootste cliché dat er bestaat rond overnames. Iedereen zal het je vertellen. Mede daardoor blijft het onbegrijpelijk dat de factor mens nog steeds, soms structureel, veronachtzaamd wordt. Dat alle aandacht uitgaat naar integratie van systemen, huisvesting en strategisch beleid.

Eigenlijk moet je al tijdens de voorbereiding op een overname aandacht besteden aan het laten verdwijnen van verschillen tussen de twee groepen medewerkers. Maar omdat niemand eigenlijk weet hoe dat precies moet – er is immers geen standaard draaiboek voor, wat bij ict-systemen vaak wel het geval is – wordt het onderwerp voortdurend naar achter geschoven. Met soms desastreuze gevolgen. Ik heb ook geen pasklaar recept voor de omgang met twee culturen. Maar heb wel geleerd dat het onderkennen dát er cultuurverschillen zijn en dát mensen – óók topprofessionals – geneigd zijn hun eigen bedrijfscultuur soms overdreven te koesteren, al een hele belangrijke stap is. Je eigen opstelling als manager is daarin ook bepalend. Ben je een vertegenwoordiger van je eigen cultuur? Of heb je oog voor beide culturen? Je moet je realiseren dat alle medewerkers ná de overname gezámenlijk moeten werken aan een goed bedrijfsresultaat. Dat moet gebeuren op basis van gelijkwaardigheid. Als die er niet is, is er een moeizame samenwerking. En geen synergie.

Neem bijvoorbeeld verworven rechten van medewerkers. Denk aan bonussen, mobieltjes van de zaak, thuiswerkmogelijkheden, een iets luxere lease-auto. Je kan dat niet zomaar wegnemen. Maar je moet je ook realiseren wat er gebeurt als iemand met dergelijke verworven rechten op een kamer komt met een medewerker van het andere bedrijf, dat een iets behoudender arbeidsvoorwaardenbeleid voerde. Twee personen met dezelfde functie en dezelfde verantwoordelijkheden. De een komt echter in een grote middenklasser van de zaak naar kantoor, de ander mag tegen een niet geheel dekkende reiskostenvergoeding elke dag met bus en trein. Als het management zo’n situatie niet al vanaf het begin onder ogen ziet en wil aanpakken, vraagt het om moeilijkheden.’

Hoe kijkt Willemsen terug op zijn eigen rol bij de verzelfstandiging? Vindt hij dat hij zijn eigen stempel op het ‘nieuwe’ Raet heeft gedrukt? Het is even stil. Dan, aarzelend: ‘Ja. Toch wel. Kijk, ik gaf al aan dat je ook een beetje geluk moet hebben dat het balletje de goede kant op rolde. Als een grote automatiseerder tientallen miljoenen meer had geboden dan NIB, zaten we nu in een totaal andere situatie. Maar ik denk dat een aantal eigenschappen van dit bedrijf mede hebben veroorzaakt dát het balletje uiteindelijk de kant van verzelfstandiging op rolde. Zoals de hoge kwaliteit van onze backoffice, waarmee elke partij op basis van dezelfde bronnen en informatie tot een beslissing en/of bieding kwam. En ik geloof ook wel dat mijn visie op de mogelijkheden voor het bedrijf en zijn medewerkers bij een zelfstandig avontuur hebben bijgedragen aan commitment bij het bedrijf. En daarmee valt of staat het proces immers uiteindelijk.’

Theo Willemsen. 58, Chief Executive Officer Raet. Na zijn studie wiskunde ging hij aan de slag bij Nuclear Centre Nederland. Daarna werkte hij zo’n twaalf jaar voor ICL, waaronder als commercieel directeur. In ’97 trad hij in dienst bij Getronics, waar hij eindverantwoordelijkheid droeg voor de Business Solutions-tak. Sinds dit jaar is hij CEO van het verzelfstandigde Raet.

Getronics verkoopt onderdeel Human Resources Solutions aan het zittende management (7,5%) en aan private-equitymanager NIB Capital (92,5%). Het bedrijf gaat onder de naam Raet zelfstandig verder. Inmiddels heeft NIB 30% doorverkocht aan Advent International. Omvang 315 miljoen euro. Tijdstraject maart 2003 – mei 2003. Raet biedt diensten en producten aan ter ondersteuning van het hrm-beleid van organisaties. Met een maandelijkse verwerking van twee miljoen salarisstroken is het de grootste salarisverwerker in Nederland. Er werken ongeveer 650 mensen bij Raet, die gezamenlijk zo’n 4200 organisaties bedienen. Website www.raet.nl