China is hot! Specialisten over M&A en China

Bij onderhandelingen en contacten met Chinezen is specifieke knowhow en kennis van de Chinese zakencultuur van groot belang. F&O deed een ronde langs een aantal experts die veelvuldig met Chinezen samenwerkten, teneinde ‘M&A The China Way’ te kunnen doorgronden.

Vooroordeel: Chinezen kopen onze bedrijven op
“Het idee dat Chinezen in Europa alleen onze knowhow opkopen en in de eigenlijke assets niet geïnteresseerd zijn, is echt achterhaald”, aldus advocaat Willem Calkoen, die samen met Martin Grablowitz de China Desk van NautaDutilh runt en al veel deals met Chinezen begeleidde. Hij reageert hiermee op het vooroordeel dat in het Westen bestaat dat Chinese bedrijven vooral bedrijven overnemen om de kennis in het thuisland te gebruiken. “Natuurlijk spelen er voor Chinese bedrijven andere belangen dan voor menig Westers bedrijf. De strategie van het land China, die elke vijf jaar door de overheid wordt bepaald, speelt een leidende rol in de beslissingen die managers maken. Men speelt in feite monopoly; neemt straten over op strategische punten en daarbij zijn steeds andere sectoren van belang. Van die sterke overheidsbemoeienis kun je zeggen wat je wil, maar in feite gaat het al duizenden jaren zo. En niet zonder succes.”

Marktpositie heeft prioriteit
Volgens Carl van der Elst, Director bij Deutsche Bank China en als zodanig nu ruim negen jaar in China woonachtig, heeft de marktpositie in het thuisland de hoogste prioriteit voor Chinese ondernemingen. “Zodra vervolgens duidelijk is wie de nummers één, twee en drie zijn op een bepaald gebied, wordt er gekeken naar buitenlandse expansie. Binnen veel sectoren is die strijd inmiddels gestreden en dus zijn overnames in het Westen nu prioriteit. Toch zie ik dat Chinese bedrijven veel minder planmatig te werk gaan; niet volgens businessmodellen en voor de aandeelhouders, maar meer op intuïtie. De zwakheid om conglomeraten te willen bouwen, zit er wel nog steeds in bij veel bedrijven. Is men goed in katoenplantages, dan wil men ook een vastgoedbranche erbij en als het kan ook nog een consumer electronics-tak.”

Deutsche Bank heeft heeft zo’n 600 man personeel in China en Van der Elst geeft leiding aan de afdeling die multinationals ondersteunt in hun China-activeiten Hij spreekt inmiddels goed Chinees en denkt inmiddels een goed beeld te hebben van de Chinese manier van zaken doen. “Het grootste struikelblok bij overnameonderhandelingen tussen een Westerse en een Chinese partij, is de Memorandum of Understanding. Wanneer een Chinese partij een deal tekent, begint het onderhandelingsproces in feite pas. Westerse partijen denken echter vaak op basis van dealprocessen met andere Westerse partijen dat zo’n deal al praktisch rond is.”

Na het tekenen begint de onderhandeling
Dat een deal met Chinezen na het tekenen nog helemaal niet rond is, beaamt ook Machiel Visser, voor PwC actief binnen het Tax & Business Advisory Services team in Shanghai. Visser: “Dat is voor veel niet-Chinezen echt een eye-opener. Managers die nog niet veel zaken met Chinezen gedaan hebben kunnen daar vaak niet goed mee om gaan. Ik heb deals gezien waarbij een Chinese partij dacht; ‘laten we maar alvast tekenen, dan volgt de onderhandeling later’. De uiteindelijke beslissing wordt meestal ook niet genomen door de persoon die aanvankelijk de onderhandeling in gaat.”

Oscar Kinders, managing partner Transactions Group PwC: “Chinese partijen doen niet snel zaken, dat zagen we ook al bij de strijd rondom Draka. Meestal dient er expliciet toestemming van de Staat te komen, maar de trage onderhandelingen hebben niet zozeer te maken met de vraag of het een staatsonderneming of meer private onderneming betreft. Het is een mindset. Alles moet passen in de grotere strategie en wanneer de beslissingen genomen worden, daar valt vaak geen pijl op te trekken.”

Visser: “Men is terughoudend bij het nemen van beslissingen. Het is één van de redenen dat er in alle besprekingen met Chinezen altijd een groep aanwezig is en nooit een individu; dan hoeft men het beslissingsmoment niet alleen aan te gaan. Met omwegen worden bepaalde zaken duidelijk en veel Chinezen laten het achterste van hun tong niet zien.”

####

Cultuurverschillen
De grote cultuurverschillen tussen het Westen en China lijken evident. Calkoen: “Met name de jonge Chinezen zijn opgeleid op Westerse business schools, maar toch zijn de verschillen groot. Chinezen hebben een totaal andere manier van zaken doen; veel meer gericht op het opbouwen van relaties. Ze zijn erg direct; in die zin past de Nederlandse cultuur ze goed. Daarnaast gaat men er vanuit dat iedereen altijd klaar staat, hetgeen nog wel eens voor problemen zorgt.”

Martin Grablowitz: “Zo hebben wij het hier in Rotterdam meegemaakt dat er een hele delegatie vanuit China naar Nederland zou komen en dat de delegatie drie dagen vantevoren naar de Nederlandse Ambassade ging om de visa aan te vragen. Vervolgens werden ze dan verrast dat het een week zou duren in verband met Schengen-verplichtingen. Uiteindelijk lukte het dan wel dankzij onze goede relaties, maar de Chinezen leren ook op dit gebied.”

Volgens Geert Potjewijd, één van de drie advocaten van De Brauw Blackstone Westbroek in Beijing, spelen cultuurverschillen een grote rol op de wijze waarop zaken worden gedaan. “Je zit bijvoorbeeld nooit met minder mensen tegenover je, Chinezen komen altijd in groepen naar een bespreking”, aldus Potjewijd. “Vaak wordt er dan heel plechtig en lang gesproken, maar worden de zaken toch weer buiten de besprekingen afgehandeld. Het is moeilijk om van tevoren in te schatten hoe een dealproces gaat lopen.”

Wie neemt de beslissingen?
Dat komt voor een groot gedeelte omdat de hiërarchische verhoudingen in Chinese bedrijven lastig te doorgronden zijn. Potjewijd: “Bij een private onderneming is het vaak makkelijker; dan is de eigenaar die vaak nog zelf aan het roer staat ook de beslissingsnemer. Bij staatsbedrijven is dat een stuk complexer. Er wordt gezegd dat het hele land gerund wordt door negen mensen; de top van het Politburo Standing Committee van de communistische partij. Een interessante visie. De staat is in China de grootste partij, met al haar lokale en nationale toezichthoudende organisaties. Een deal met een Chinees bedrijf moet altijd goedgekeurd worden en beslissingsnemers binnen een bedrijf kunnen nooit direct hun fiat geven.”

Calkoen: “De verhoudingen in de Chinese overheid zijn slecht inzichtelijk. Er zijn tientallen grote beursgenoteerde bedrijven, een aantal 100% staatsbedrijven en honderden private ondernemingen. Al die bedrijven dienen zich echter te conformeren aan het welbekende vijfjarenplan en moeten voor buitenlandse overnames altijd staatstoestemming krijgen. Dientengevolge kan een deal in Nederland heel snel gesloten zijn, terwijl het verdere proces vervolgens erg veel tijd in beslag neemt.”

Visser: “Uiteindelijk gaat het om het identificeren van de stakeholders. Zit je met een grote staatsonderneming aan tafel, dan is het vrij lastig om te achterhalen of diegenen met wie je spreekt ook daadwerkelijk beslissingen gaan nemen. Wanneer je open kaart speelt en snel ter zake komt, weet je uiteindelijk wel waar de autoriteit ligt.”

####

Hierarchische structuur
Sander Grunewald, werkzaam voor de KPMG China Desk en recent terug uit China: “Guanxi, zo noemt men in China het ‘old-boys network’ en die hiërarchische structuur heb ik ook gezien. Respect is heel belangrijk; wanneer je als Westerse partij met een grote onderneming wil onderhandelen, moet je meteen bij de eerste gesprekken ook een zware delegatie sturen, in evenwicht met de aanwezigen aan de Chinese zijde. CEO, CFO of allebei, in sommige gevallen ook ondersteund door een afvaardiging van de Nederlandse overheid. Mede als gevolg van deze hiërarchie en het hieruit voorvloeiende besluitvormingsproces, ontwikkelen werknemers en lagere managers relatief weinig proactiviteit en creativiteit, hetgeen de druk op de beslissingsnemers alleen maar groter maakt. Van de hogere bazen in China vraagt het een enorme zelfreflectie.”

Van der Elst: “In China begint een deal bij de bazen bovenin; die moeten zo snel mogelijk met elkaar in gesprek en als zij het met elkaar eens zijn, regelen de managers de rest tot aan de eindbeslissing. Dat maakt een deal tot het eind toe onzeker.”

Kansen voor Nederlandse bedrijven in China
Ondanks genoemde cultuurverschillen liggen er grote kansen voor Nederlandse bedrijven in China. Daarbij zien Westerse partijen het niet langer als een goedkoop land om productie te outsourcen, maar als een afzetmarkt met grote potentie. Potjewijd: “China is moving up the value chain. De thuismarkt is in China enorm, vandaar dat veel Chinese partijen ook nog niet buiten de eigen landsgrenzen zijn getreden. Voor Westerse bedrijven biedt zo’n enorme afzetmarkt natuurlijk veel kansen, maar quick wins zijn er niet. Bedrijven in de retail zullen toch de consumenten moeten vinden en Chinezen lopen niet automatisch warm voor producten die het in het Westen goed doen. Het vergt een hoop specifieke marktkennis.”

Calkoen: “Philips noemt het zijn tweede thuismarkt en een bedrijf als DSM doet het ook heel goed in China. Winst maken is in China echter niet eenvoudig. Het duurt lang voordat je iets opgebouwd hebt. Een tweede thuismarkt in China is echt een project voor de lange termijn.”

Bij de overnames die Chinese ondernemingen in het Westen doen, valt op dat de pricing vaak hoger ligt dan de prijzen die door Europese branchegenoten worden geboden. Is daar een verklaring voor? Visser: “Financiële middelen zijn er voldoende, maar Chinezen zijn wel hele sterke onderhandelaars. Pricing is wel degelijk een middel om een proces binnen te komen maar een Chinese partij waardeert eerder op de zichtbare assets en zal uiteindelijk minder snel geneigd zijn om een te hoge premie of goodwill te betalen.”

Geen reddende engel
Van der Elst: “Chinese bedrijven bieden meestal in cash, hetgeen aantrekkelijk is voor aandeelhouders. Ik denk echter niet dat Chinese partijen in alle sectoren de reddende engel zullen zijn; de prijzen die ze betalen zijn vaak heel reëel.” Potjewijd: “Er spelen nog steeds wel irrationele aspecten mee; bepaalde Chinese DGA’s willen dolgraag een listing in New York en betalen daar dan ook voor. Het onzekere element dat in elke overname door een Chinese partij schuilt, drijft mijns inziens de prijzen ook wel omhoog. In het geval Draka heeft men ook flink hoger geboden, omdat hun bod ten opzichte van het Italiaanse bod toch minder zeker was. Zij visten achter het net, maar wat als het bod twee keer zo hoog lag? Er komt een omslagpunt waarbij prijs de doorslag geeft en dat punt ligt bij beursgenoteerde ondernemingen helemaal niet zo hoog.”

Post-acquisitiemanagement
Eén van de aspecten die een rol kunnen spelen bij hogere pricing door Chinese partijen, is de onervarenheid bij het Chinese post-acquisitiemanagement. Grunewald: “Vaak wordt gedacht dat Chinezen de knowhow naar China brengen en het Westerse bedrijf aan het lot overlaten. Ik heb echter geen redenen om dat voor waar aan te nemen. Europese bedrijven zijn meer ervaren bij het doen van overnames; vaak door schade en schande wijs geworden, maar hier kunnen en zullen de Chinezen weer van leren. Chinezen leren heel snel, dus ook hoe om te gaan met post-aqcuisitie management en hoe cultuurverschillen kunnen worden aangepakt om de uiteindelijke synergiedoelstellingen te bereiken. Daarnaast groeit het inzicht dat een goede adviseur het verschil kan maken, zowel voor als na de transactie. Men is steeds vaker bereid om een goede prijs voor goed advies te betalen, mede omdat er toch relatief veel deals afgeketst zijn in het verleden en goed advies zichzelf heeft bewezen.”

Daarbij is er een sterk verschil tussen de jongere generatie Chinezen (vaak op Westerse universiteiten opgeleid) en de oudere generatie die nu nog aan het roer staat, die in de communistische traditie is grootgebracht. Over de jongere generatie Chinezen zijn alle specialisten het eens; dat betreft een zeer gemotiveerde en flexibele groep professionals. Potjewijd: “Het verschil tussen jong en oud is echt dag en nacht. De jonge Chinezen zijn extreem gedreven en ambitieus, genoten hun opleiding aan de Westerse instituten en spreken zeer goed Engels. Er gaan zo’n 500.000 studenten per jaar het land uit om te studeren. Dat betekent een geweldig potentieel aan hoogopgeleide arbeidskrachten.”

####
Grunewald: “In China lijkt de wisseling van generaties ook veel sneller te gaan; de ene nog ambitieuzer dan de ander. Wel begint de jongste generatie afgestudeerden af en toe gedrag van jonge keizertjes te vertonen, vooral in de grotere steden. Chinese studenten die opgegroeid zijn in nieuwe rijkdom, een goede opleiding hebben genoten en waarbij nieuwe levensambities de kop opsteken. De éénkindspolitiek is daar natuurlijk ook debet aan; er zijn meestal twee ouders en vier opa’s en oma’s die zich allemaal richten op één kind. Hetgeen ik het meest waardeer, is de flexibiliteit. In China spreek je bijna niemand volgens je agenda maar aan het einde van de week had ik toch veel meer mensen gezien dan ik had gepland. Een groot overleg is in China binnen een half uur te organiseren en medewerkers zijn dag en nacht bereikbaar. Deze drive en ambitie, daar kunnen we in het Westen nog wat van leren.”

Sterke toename China en M&A
Recent onderzoek van PwC toont aan dat de totale omvang van M&A in China in 2010 tot recordhoogte steeg, met een totaal van 4251 fusies en overnames en een totale waarde van meer dan 200 miljard dollar. Dat is een stijging van 16 procent qua aantallen en 27 procent qua waarde in vergelijking met 2009. Chinese bedrijven deden in 2010 30 procent meer fusies en overnames in het buitenland, waar het aantal transacties van 144 in 2009 tot 188 in 2010 steeg. De waarde steeg van 30 miljard naar 38 miljard dollar.

Het vijfjarenplan
De strategie van China en de Chinese ondernemingen die allemaal in meerdere of mindere mate staatsbedrijven zijn, wordt elke vijf jaar vastgelegd in het zogenaamde vijfjarenplan. In 2011 gaat het 12e vijfjarenplan in, dat loopt tot en met 2015. Sectoren die in het verleden werden gepromoot in dit plan deden het doorgaans beter dan de rest van de markt. Huisvesting, duurzame initiatieven en verdere uitbreiding van het binnenlandse verbruik zijn de centrale thema’s voor het komende plan.

Carl van der Elst: “Discussies over de Staat aarden altijd in discussies over mensenrechten en ik ben me bewust dat ik me op glad ijs begeef als ik de plannen van de Staat positief benader. Toch denk ik dat er door de buitenlandse pers teveel nadruk gelegd wordt op de negatieve aspecten van de staatsbemoeienis. De grote gedachte van de overheid is toch om het Chinese volk naar een hoger plan te tillen en daar wordt zo’n vijfjarenplan ook voor opgesteld. Macro-economisch gezien doet de Staat het uitstekend en als wij onze klanten meenemen naar China, verbazen zij zich vaak over het feit dat alles hier veel geavanceerder is dan in hun thuisland. In het komende vijfjarenplan is het opvallend dat de automotive industrie voor het eerst niet meer bij de belangrijkste industrieën genoemd wordt. Ook urbanisatie stond vroeger hoog in het vaandel maar dat lijkt nu te verschuiven naar een verbetering van het leven op het platteland en een sterkere focus op duurzame energie.” Er ketsen regelmatig deals af die niet in het plaatje van de overheid passen.

Geert Potjewijd: “Zo wordt algemeen aangenomen dat de overname van Hummer door een kleine Chinese partij ook tegengehouden is door de Staat, omdat die niet zou passen binnen het voornemen om de luchtvervuiling aan te pakken.” Machiel Visser: “Past een overname goed binnen het vijfjarenplan, dan ben je vaak al halverwege de eindstreep. Men is louter geïnteresseerd in overnames die ten goede komen aan de Chinese economie en welvaart.”

Deals
De mislukte overnamepoging van Draka door Xinmao toonde aan dat alleen een hoge prijs niet genoeg bleek. Andere recente overnames door Chinese partijen betroffen de overname van DSM Anti-Infectives door Sinochem, de overname van Duracar door Sino Ev Tech, de overname van InterGen door Huaneng en de overname van Hyva door Unitas Capital. De toegenomen activiteit vanuit China werd in januari extra duidelijk door de opening van het eerste Nederlandse filiaal van de Chinese ICBC-bank, aan de Zuidas te Amsterdam. ICBC had al dochters in Frankfurt, Luxemburg en Londen; daar komen kantoren in Parijs, Brussel, Amsterdam, Milaan en Madrid bij.