Bij verkoop van een bedrijf, denk aan de inkoop

Uiteraard wordt daarom grondig naar de overnameprijs en financiële waarderingen gekeken. Het is zinvol om naast deze directe opbrengsten ook de uitstaande verplichtingen bij leveranciers aan een grondig onderzoek te onderwerpen. En dat lijkt logisch; gemiddeld wordt meer dan 60% van de financiële middelen besteed bij leveranciers. Het is volgens de schrijver dan ook niet terecht als inkoopaspecten bij een de-merger als implementatie-issues worden afgedaan.

Tijdens de due-dilligence fase van de verkoop wordt aandacht besteed aan de financiële waardering van het af te stoten onderdeel. Hierbij worden ook de contractuele verplichtingen aan leveranciers gewaardeerd. Deze analyse krijgt in veel gevallen echter niet de aandacht die zij verdient. Om de risico’s die verbonden zijn met 60% van de financiële middelen in kaart te brengen, zal meer aandacht aan de relatie met de leveranciers besteed moeten worden.
In het geval een onderneming een bedrijfsonderdeel afstoot, zullen de volgende inkoopgerelateerde aandachtsgebieden nader geanalyseerd moeten worden:

1. Contractuele rechten en verplichtingen;
2. De leveranciersrelaties;
3. De inkoop organisatie;
4. Inkoopdata en -systemen.

Ad 1: Contractuele rechten en verplichtingen
Het is een utopie dat de impact van het afsplitsen van een bedrijfsonderdeel één op één vertaald kan worden in de contracten met uw leveranciers. In de meeste gevallen zijn de mogelijkheden en gevolgen van een afsplitsing van een bedrijfsonderdeel contractueel niet geregeld. Het driejarige Microsoft contract kan niet zonder slag of stoot ontbonden of gesplitst worden. Zelfs als de timing perfect is en het contract juist vernieuwd moet worden bestaat er grote onduidelijkheid. Bijvoorbeeld: de vraag wie voor de afsplitsing de officiële gebruiksrechten op haar naam heeft als ook de vraag welke partij deze gebruiksrechten na de afsplitsing zal krijgen is complex. Contractueel zijn de rechten veelal niet overdraagbaar. Kortom: een vraagstuk waarbij de financiële consequenties tot in de miljoenen Euro’s op kunnen lopen.

Daarnaast zijn er de juridische aspecten die grote financiële gevolgen kunnen hebben. Betekent het moment van afsplitsing (juridisch) automatisch dat u contractbreuk heeft gepleegd, met alle mogelijke gerechtelijke stappen en claims als gevolg? Ook deze vraag blijkt in de praktijk niet eenduidig te beantwoorden en is afhankelijk van de contractuele afspraken.

Naast de contractuele relatie met uw leveranciers bestaat er doorgaans ook een contract tussen de verkopende en kopende partij: de de-merger overeenkomst. Hierin worden op een hoog niveau afspraken gemaakt over de afsplitsing. Echter, als we kijken naar de afspraken over de verdeling van de assets en contractuele verplichtingen blijkt deze overeenkomst de nodige handvatten tot splitsing te ontberen. Wie krijgt wat op basis van welke criteria? Wie draagt de (extra) kosten volgende uit de afsplitsing? Wat zijn de kosten van de afsplitsing?
Uitstel van deze vragen tot het moment van implementatie kan tot enorme (extra) kosten leiden.

Ad 2. Leveranciersrelaties
Leveranciersrelaties zullen veranderen. Lagere volumes kunnen tot aanzienlijke veranderingen in uw relatie met uw leveranciers hebben. Kritische leveranciers worden kleine leveranciers. Kleine leveranciers worden kritisch. Is uw organisatie hierop afgestemd? Kunt u de risico’s van een dergelijke verandering bepalen? De impact van de gewijzigde relaties, welke vertaald zullen worden in contractuele en organisatorische afspraken, is veelal onduidelijk.

Een specifiek vraagstuk is ook de nieuwe relatie met het afgesplitste onderdeel. Wat wordt deze relatie? Hoe zal deze contractueel vastgelegd worden? De vertaling naar Service Levels blijkt een intensief vraagstuk te zijn, wat de nodige voorbereiding vergt.

Naast de gewijzigde relaties vanuit het perspectief van bedrijfsvoering is er ook het aspect van leveranciersmanagement tijdens de afsplitsing. Op welk moment moeten leveranciers betrokken worden bij de afsplitsing? Welke prioriteiten legt u hierin? Hierbij zal niet alleen het financiële belang bepalend zijn, maar wellicht ook juridisch: wanneer moet u uw relaties inlichten om geen contractbreuk te plegen?

Een goede voorbereiding en strategie is van het hoogste belang. Confrontatie van deze aspecten tijdens de implementatie van de afsplitsing vormt een groot risico. Het managen van uw leveranciers en het ontwikkelen van de gewenste en gepaste (contractuele) relatie wordt erg complex tijdens de afsplitsing, te meer daar de tijdsdruk enorm is.

Ad 3. Inkooporganisatie
Naast de bovengenoemde aandachtsgebieden komt vanzelfsprekend ook het organisatie-aspect aan bod. De impact van de verkoop heeft zijn weerslag op de inkooporganisatie. Zoals bovenstaand toegelicht wordt er veel verwacht van de inkooporganisatie. Onzekerheid tijdens verkoop, wegvloeien van benodigde expertise en de verandering van de inkoopportfolio zijn belangrijke factoren die het succes van de verkoop en de impact op de overblijvende organisatie sterk kunnen beïnvloeden.

Ad 4. Inkoopdata en -systemen
Naast Financiële, Productie, Logistieke en HRM systemen zal de verkoop ook zijn weerslag hebben op de inkoopdata en -systemen. Vraagstukken zoals: kunnen systemen en data gesplitst worden? Wat zal het migratiepad zijn? Wat zal er met de historie moeten gebeuren? Hoe (concurrentie)gevoelig is deze informatie? Is de afsplitsing een goed vehicle for change?

Bovenstaande vraagstukken lijken eenvoudig. Het is mijn ervaring dat deze in de praktijk niet zo eenvoudig zijn op te lossen. De tijdsdruk bij afsplitsing voegt slechts complexiteit toe. Ik pleit derhalve sterk voor een onderkenning van de inkoopgerelateerde risico’s van de verkoop van een bedrijfsonderdeel.

De financiële risico’s kunnen grote vormen aannemen, evenals de juridische. Tijdsdruk, gevoelige leveranciersrelaties, ongemotiveerde medewerkers en niet werkende systemen zorgen voor extra complexiteit. Kortom, een vroege erkenning van het belang van inkoopaspecten en het hanteren van een projectmatige aanpak zijn van groot belang om nodeloze risico’s te voorkomen.