Beter toezicht met projectcommissaris

Organisaties worden regelmatig met grote projecten geconfronteerd. Afhankelijk van het belang en de risico’s zal de statutair verantwoordelijke leiding zich daar direct mee bezighouden. Dit zullen met name projecten zijn waar de organisatie strategisch belang bij heeft, dan wel waar grote risico’s mee worden gelopen.

Het is zo dat de leiding van een onderneming verantwoordelijk is voor de strategie en de uitvoering van de activiteiten: vanwege het verhoogde risicoprofiel en de invloed op de organisatie, het forse kapitaalbeslag gedurende vaak langere (doorloop)tijd en de beoogde doelstelling – ieder majeur project lost immers ofwel een nog groter probleem op, dan wel dient een positieve businesscase, met andere woorden, het draagt bij aan de strategische (winst)ontwikkeling van de organisatie.

Het risico op een ‘projectlijk in de kast’ is te groot bij dergelijke projecten; dedicated gekwalificeerd toezicht kan de leiding voldoende ‘comfort’ bieden.

In de praktijk kan het voorkomen dat er vanuit het toezicht behoefte bestaat om ‘de vinger meer aan de pols’ te houden. De raad van commissarissen heeft een collectieve verantwoordelijkheid. Doorgaans is het zo dat er binnen de raad een zekere portefeuilleverdeling optreedt.

Ook kan het zijn dat er een aparte commissie uit de raad is ingesteld die zich met specifieke onderwerpen bezighoudt. De code-Tabaksblat noemt enige commissies, zoals het audit committee of de remuneration-commissie, maar deze opsomming is niet limitatief.

In het verleden kende men binnen de raad van commissarissen zelfs de balanscommissaris die fungeerde als deskundige toezichthouder op het terrein van de financiële verslaglegging. Er zijn ook situaties denkbaar dat commissarissen zich direct met de operationele gang van zaken
van de vennootschap bezighouden.

De aangestelde gedelegeerde commissaris is dan tijdelijk betrokken bij het dagelijkse reilen en zeilen van de onderneming. Nu komt de vraag naar voren of het in een aantal voorkomende gevallen niet goed zal zijn om invulling te geven aan het begrip ‘project governance’.

Voor de duur van een omvangrijk project wordt binnen de raad van commissarissen of binnen een raad van toezicht een commissaris benoemd die zich nadrukkelijker gaat bezighouden met het toezicht op een dergelijk project.

Maar mogen we van deze commissaris verwachten dat hij daarmee ook direct de juiste kwalificaties heeft om de dynamiek van het project te kunnen doorgronden en extra tijd kan vrijmaken buiten de reguliere toezichtagenda om?

Bovendien ligt het gevaar op de loer dat in een dergelijke constructie de commissaris kan gaan meesturen, de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden rondom incidentele en unieke projecten zijn immers vaak niet zo eenduidig geformuleerd als in de reguliere bedrijfsvoering.

In de steeds striktere scheiding tussen toezicht houden en besturen is dat een geduchte valkuil, juist omdat de ambitieuze projecten ook nogal ‘meeslepend’ kunnen zijn. Zelfkennis – en dus ook het onderkennen van het nut van tijdelijke versterking – behoort ook tot een zorgvuldige invulling van de verantwoordelijkheid van toezichthouders.

GEPOKT EN GEMAZELD
Er is een oplossing voor. De raad van commissarissen stelt tijdelijk een adviseur aan die namens de RvC toezicht houdt op het project. Een adviseur die gepokt en gemazeld is in het projectmanagement van dit specifieke project en die juist op grond van zijn of haar bijzondere kwaliteiten ook een inhoudelijke aanvulling is op het ‘projectenkaliber’ van de reguliere toezichthouders.

Een adviseur die ook aanvoelt wat er leeft in de bestuurskamer en bij de toezichthouders en die capabel genoeg is om zowel de essentialia van governance als het tempo, de dynamiek en het belang van majeure projecten te doorgronden.

Een dergelijke ‘projectcommissaris’ krijgt een duidelijke opdracht van de toezichthouders, inclusief een mandaat om gevraagd en ongevraagd (buiten de reguliere vergadercyclus om) de commissarissen te informeren. De basis voor deze opdracht aan de projectcommissaris is een projectgovernanceplan, waarin duidelijk beschreven staat hoe vaak, wanneer en in welke vorm de projectinformatie tussen bestuurder(s) en toezichthouders moet worden uitgewisseld.

Deze projectcommissaris vervult hiermee een belangrijke liaisonfunctie, durft op basis van zijn ervaring ook te treden in de interpretatie van de gepresenteerde (stuur- en verantwoordings)data en beperkt zich beslist niet tot een ‘doorgeefluik’.

Een projectcommissaris vervult een kritische, maar actieve toezichthoudende rol bij het project namens de opdrachtgever. Projecten zijn vaak uniek, complex en ‘non core’. Ze kennen hun eigen dynamiek en de resultaten zijn van belang voor de opdrachtgever.

Toezicht en verantwoording betreffende het verloop van hetproject door een ter zake kundige ‘projectcommissaris’ neemt de raad van commissarissen veel zorg uit handen.

Juist vanwege het unieke karakter van projecten is het soms noodzakelijk om voor de duur van het project een ‘toezichthouder’ aan te stellen die ‘de vinger aan de pols houdt’ en met verstand van zaken zowel de resultaatgerichtheid (‘krijgt de opdrachtgever wat hij wenst binnen de kaders die gesteld zijn ?’) als de raakvlakken met de stakeholders (in- en extern) en opdrachtgeversorganisatie (lijn- en stafafdelingen) bewaakt.

In tegenstelling tot een stuurgroep, die vanuit de eigen (interne) organisatie wordt samengesteld om parttime de opdrachtgeversrol te vervullen tegenover de projectmanager, brengt een projectcommissaris ‘dedicated’ die ervaring, kennis en competenties mee die de opdrachtgevende organisatie daadwerkelijk kunnen helpen.

Varianten van deze voorgestelde structuur komen regelmatig terug bij civiele werken in de hoedanigheid van de ‘hoofdconstructeur’ of ‘gedelegeerd bouwheer’. Dit type functionaris moet het werk van ontwerpers en bouwers gaan controleren.

Uit de analyses van de incidenten bij het Bos- en Lommerplein in Amsterdam, het parkeerdek van een hotel in Tiel, balkons van een woongebouw in Maastricht en de toneeltoren in aanbouw in Hoorn blijkt het toch noodzakelijk dat de verantwoordelijke goed zichtbaar is.

Door het institutionaliseren van een functionaris op het hoogste niveau neemt de kans van realisatie van grote projecten binnen het gestelde tijdschema en budget aanzienlijk toe. Het gaat hierbij dus om activiteiten c.q. projecten die van strategische aard zijn en het wezen van de organisatie raken.

Projectcommissaris is een tijdelijke (parttime) functie, die naar gelang van de complexiteit en de fase waarin het project zich bevindt, kan worden verlicht of verzwaard.

Door de gerichte opdracht is het mogelijk een gekwalificeerde commissaris van buitenaf aan te stellen in plaats van een interne stuurgroep, die ‘het project erbij krijgt’, terwijl het project ook voor voor die groep – vaak lijnmanagers – uniek en complex is en de reguliere werkzaamheden overstijgt.

Omdat projecten die een ‘commissaris’ gebruiken vaak in de categorie ‘zwaar en complex’ vallen, is het van belang een goede commissaris te vinden die (soms over-)gekwalificeerd is. Dit kan betekenen – omdat er geen vergelijkbare projecten te vinden zijn in Nederland – dat er een commissaris uit het buitenland wordt gevraagd.

Gekwalificeerde projectcommissarissen kunnen ex-projectdirecteuren zijn die het kunstje ooit zelf gedaan hebben en met hun senioriteit en inzicht de reguliere raad van commissarissen aanvullen.

De Stichting voor Projectcommissarissen neemt inmiddels het voortouw om deze nieuwe en aanvullende toezichthoudende rol verder te institutionaliseren.

Het initiatief van minister Eurlings van Verkeer & Waterstaat om de regie over grote bouwprojecten meer naar zich toe te halen door ‘projectenduo’s’ aan te stellen wordt hier van harte ondersteund.

De gefragmenteerde leercurve van de, inmiddels indrukwekkende, projectenportefeuille die Nederland rijk is, krijgt hiermee een nieuwe impuls, waarmee het (projecten)kenniscentrum voor de overheid – een van de aanbevelingen van de Tijdelijke Commissie Infrastructuurprojecten (TCI, Duivesteijn, weet u nog?) – alsnog wordt ingevuld.

DRS. E. KEMPERMAN MBA en PROF.DR. D.M. SWAGERMAN zijn respectievelijk voorzitter en penningmeester van de Stichting voor Projectcommissarissen (www.projectcommissaris.nl). Deze stichting is opgericht om bestuurders en toezichthouders (c.q. commissarissen) op deskundige, professionele wijze te ondersteunen op het gebied van projecten.