Beslagen ten ijs: vendor due diligence

De tijd waarin op basis van persoonlijke contacten en netwerken, exclusieve onderhandelingen konden worden gestart, is definitief voorbij. Het overnamelandschap moet nationaal zo niet internationaal worden bekeken. Met toenemende M&A-activiteit binnen corporates die voorzichtig hun internationale ambities weer uit de kast halen en herstructureringen doorvoeren. Daarnaast een toenemend belang van financiële partijen die omvangrijke transacties plegen, vaak over ’s lands grenzen heen. Tel daarbij op de professionaliseringsslag die kopers en verkopers hebben doorgemaakt. Die ingrediënten maken dat het spel harder dan ooit wordt gespeeld. Dat is precies wat in een toenemend aantal veilingprocedures (controlled auctions) gebeurt.

Belemmering
Voor de verkoper geldt over het algemeen het volgende: hoe meer partijen men geïnteresseerd krijgt, hoe beter het in een veilingprocedure is. Dat komt prijs en kwaliteit van de koper ten goede. De due diligence vormt bij veiling voor potentiële kopers een belemmering. Dit onderzoek is voor hen tijdrovend en kostbaar Zeker financiële partijen hebben steeds meer moeite met het aantal aborted deals. Als er geen deal komt raken de kosten rechtstreeks de resultaten van de financiële partij.

Een oplossing is de vendor due diligence. Verkoper of de betrokken investment bank vraagt daarbij een gespecialiseerde partij om een onafhankelijk en objectief due diligence rapport samen te stellen. Dit onderzoek wordt tijdens de veiling aan een selectief gezelschap van kopers beschikbaar gesteld. In die due diligence kunnen niet alleen financiën aan bod komen, maar bijvoorbeeld ook fiscaliteit, pensioenen, milieu en marktomstandigheden. De juridische due diligence wordt in deze fase van het verkoopproces vaak niet toegepast, omdat deze teveel kosten met zich meebrengt.

Voorbereid
De vendor due diligence brengt kosten voor de verkoper met zich mee, maar daar tegenover staan talloze voordelen. Goed voorbereid zijn op mogelijk vragen van kopers is er één van. Of wat te denken van toegevoegde waarde die ontdekt wordt en waardoor de verkoopprijs hoger kan uitvallen. Stuk voor stuk elementen die maken dat een vendor due diligence niet meer weg te denken is uit het huidige M&A-land. Iedere investment bank en M&A-adviseur zou deze tool dan ook in zijn gereedschapskist moeten hebben.

7 voordelen

1. Grotere competitie tussen bieders
2. Vanuit verkoopkant: betere controle over proces
3. Voorkomt afhaken kopers
4. Geeft volledig beeld onderneming
5. Sterke onderhandelingspositie verkoper
6. Beperkt afronding na deal
7. Vroegtijdig juiste dealstructuur aan te brengen