Beloon niet alleen voor de deal

De fusie- en overnamecarrousel draait op volle toeren en de overnamebedragen lopen steeds verder op. Dit is het juiste klimaat voor veel bestuurders die betrokken zijn bij een overname om te overleggen met hun Raad van Commissarissen over hun bezoldiging tijdens en na de overname. Is het terecht dat bestuurders naar aanleiding van een overname extra beloond worden of hoort een fusie of overname tot hun standaard werkzaamheden?

Drie Philips-bestuurders kregen dit jaar, vanwege de succesvolle verkoop van de halfgeleiderdivisie, gezamenlijk een extra bonus van in totaal ruim EUR 1 miljoen, bovenop hun gangbare beloningspakket. Is dit terecht of moeten zij een voorbeeld nemen aan Michiel Boersma van Essent, die al op voorhand meedeelde dat zijn beloningspakket niet wordt aangepast als hij voorzitter zou worden van Nusent (het fusie bedrijf van Nuon en Essent).

Volgens Philips-commissaris Kees van Lede, die voorzitter is van de beloningscommissie van de RvC van Philips, is er sprake van een ‘uitzonderlijke betaling in een uitzonderlijke situatie en zal dit zich niet vaak herhalen.’

GEEN REDEN TOT EXTRA BONUS
Een deal voor overname of verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdeel is op zichzelf beschouwd geen reden tot een extra bonus voor het topmanagement. Juist op het hoogste niveau maakt dit, net als allerlei andere mogelijke acties om een strategie te realiseren, deel uit van het reguliere repertoire van topmanagement. Waar in het proces kan het management het meeste waarde toevoegen?

Het management van de verkopende partij kan overduidelijk het meeste waarde creëren in het onderhandelingsproces door het bedrijf voor een zo hoog mogelijk prijs te verkopen. Het lijkt redelijk dat de aandeelhouders het management van Akzo belonen voor de verkoop van Organon BioSciences, nadat zij het voor EUR 2,5 miljard meer dan verwacht aan Shering-Plough hebben verkocht.

Dit onderhandelingsresultaat lag 30 procent boven de marktconsensus. Maar hoe zit dat aan de kopende kant? Het lijkt niet logisch dat Fred Hassan van Shering Plough eenzelfde bonus krijgt voor het kopen van Organon BioSciences. Dan wordt het meer een feestje van het management en niet van de aandeelhouders.

Het management van Shering-Plough kan het meeste waarde toevoegen in het integratieproces door te bewijzen dat de ‘overwaarde’ die betaald is, terugverdiend kan worden door met een gedisciplineerd integratieproces alle synergieën tussen Shering Plough en Organon BioSciences te benutten. Het lijkt dan ook logisch het kopende management pas te belonen als zij bewezen hebben dat de fusie een succes is.

In dat licht is de eerder geciteerde uitspraak van Boersma heel terecht. In de praktijk blijkt dat echter niet op te gaan. Het kopende management is altijd de winnaar, zelfs als de aandeelhouders verliezen. Er is veel onderzoek naar de beloning van het kopende management gedaan. Jarrad Harford van de University of Washington en Kai Li van de University of British Colombia hebben hier recent een al veel geprezen onderzoek aan toegevoegd.

Zij analyseerden 316 overnames in de Verenigde Staten en hebben gekeken naar het succes van de overname in combinatie met de beloning van de CEO. Je zou verwachten dat de beloning van de CEO’s sterk afhangt van het succesvol integreren na de overname. Dit blijkt slechts zeer ten dele waar. De CEO’s blijken na de overname zo een sterk verbeterd beloningspakket te bedingen op basis van aspecten als de toegenomen omvang en complexiteit, dat zelfs bij een mislukte integratie zij nog steeds beter af zijn als voor de overname.

IN PERSPECTIEF
Harford en Lie hebben de resultaten van het kopende bedrijf drie kalenderjaren na de overname vergeleken met de resultaten van een vergelijkbare groep bedrijven in dezelfde branche. Gemiddeld steeg de aandelenkoers van die bedrijven met 45 procent. Daarmee bleven de acquirerende bedrijven ongeveer 5 procent achter op de markt in dezelfde periode van drie jaar.

Er waren 128 bedrijven die duidelijk bovengemiddeld presteerden. Hun aandelen namen bijna 110 procent toe in waarde en het volledige beloningspakket van de CEO’s van deze groep, inclusief de waarde toename van de aandelen opties, nam met 195 procent toe.

Van de 188 benedengemiddeld presterende bedrijven nam de aandelenkoers gemiddeld slechts 1 procent toe, waardoor ze sterk achterbleven bij de markt. De waarde stijging van de aandelenopties van de CEO’s van deze bedrijven bleef natuurlijk ook sterk achter, maar dit werd ruimschoots gecompenseerd door andere bonussen of extra opties, zodat het totale beloningspakket van deze CEO’s alsnog met 70 procent toenam, ondanks de slechte prestaties van het bedrijf.

De conclusie is dat de beloning van de topbestuurders harder stijgt dan de toename van de gecreeerde waarde voor de onderneming. Het is goed dit weer in perspectief te plaatsen.

ONDERSCHATTING INTEGRATIE
Het onderzoek van Harford en Lie bevestigt nog eens in brede zin wat wij in onze dagelijkse praktijk helaas nog te veel meemaken: een focus op de overname en onderschatting en zelfs soms ontkenning van de integratie. De meeste overnames zijn geen succes, recent nog eens onderstreept door onderzoeken van DLA Piper en de Hay Group.

Ook uit bovenstaand onderzoek blijkt dat 60 procent van de onderzochte bedrijven benedengemiddeld  presteren na een overname. Ons inziens is daarvoor één goede remedie en dat is goed integreren.

Goed integreren  betekent een bedrijfsbrede projectmatige aanpak die niet stopt na honderd dagen, maar één a twee jaar duurt totdat alle potentiële synergieën zijn bereikt. Een dergelijk project is alleen maar succesvol wanneer er voldoende tijd voor wordt vrijgemaakt en het hoge prioriteit heeft voor het topmanagement.

Bij de integratie van HP en Compaq waren op het drukste moment 2.000 werknemers vrijgesteld van dagelijkse werkzaamheden om zich 100 procent aan de integratie te wijden. De board van HP Compaq bestede elk week minimaal één dag volledig aan integratie. Het gevolg was dat alle integratie targets in de gestelde termijnen werden gehaald.

BELOON HET MANAGEMENT VOOR DE SUCCESVOLLE INTEGRATIE EN NIET ALLEEN VOOR DE OVERNAME
Beloon het management goed bij een fusie of overname, maar beloon het management na het behalen van het resultaat en kijk verder dan alleen de deal en kijk ook naar de strategische implicaties. Verkoop van een bedrijfsonderdeel is onderdeel van een strategie en een middel om de strategische doelen te bereiken (zoals een verandering in kernactiviteiten of het vrijmaken van middelen ten behoeve van andere investeringen). Beloon verkopend management na het behalen van een significant beter resultaat als verwacht, maar kijk ook naar de goede aanwending van de vrijgekomen middelen. Dit resulteert in groei van de onderneming of een toegenomen concurrentiekracht en marktpositie.

MET TERUGWERKENDE KRACHT
Koop van een bedrijf is een middel om groei te bereiken, daar waar autonome groei niet binnen bereik ligt. Het strategische doel is dan bijvoorbeeld gelegen in het beschikbaar maken van nieuwe technologie, het openen van nieuwe markten of marktsegmenten. Beloon kopend management voor het succesvol afronden van het gehele traject inclusief de integratie.

Als er zorgvuldig is gerekend aan de overnameprijs, is daar doorgaans ook een gedeelte van deze prijs toegekend aan te behalen synergieën. Maak het top management verantwoordelijk voor het behalen van deze synergieën. Het vergt inspanning en tijd om deze synergieën te realiseren. Beloon het management pas voor de toegenomen omvang, complexiteit etc. na het behalen van deze synergieën en de nieuwe marktposities en producten zoals geformuleerd in de strategie, wat ons betreft met terugwerkende kracht als de doelen gehaald zijn.

Ir. Diederik de Bruin is als Associate verbonden aan Berenschot Business Strategies en gespecialiseerd op het gebied van Post Fusie Integratie.
 Mr. Drs. Hendrik Jan Kaal is als Senior Managing Consultant verbonden aan Berenschot Business Strategies. Hij is daar verantwoordelijk voor diensten op het gebied van Strategy & Restructuring.