Au! 8 pijnpunten bij overnames.

In oktober voltooide Gerrit van Nieuwenhuizen de complexe overname van twee bv’s in Amersfoort. Een half jaar eerder was het proces begonnen. Toen zette hij op papier wat voor bedrijf hij zocht: export, import, innovatie en productie en maximaal tien minuten fietsen van huis. Van Nieuwenhuizen legde zijn lijstje voor aan de ABN Amro-bank, die hem in contact bracht met Marktlink in Deventer, specialist in fusies en overnames. “De mensen van Marktlink suggereerden een constructiebedrijf en een plasticverwerkend bedrijf, maar die konden me niet boeien. Na een korte vakantie in Zuid-Frankrijk belde Marktlink opnieuw. Ik moest eerst een geheimhoudingsverklaring tekenen om te weten te komen om welk bedrijf het ging. Want ik kende het bedrijf als geen ander, van vroeger.”

Bekend terrein
Vroeger was Van Nieuwenhuizen zelfstandig ondernemer in de mengvoedersector. Toen die branche steeds minder winstgevend werd, verruilde hij de vrijheid van het ondernemerschap voor loondienst. Eerst als mestpromotor bij de Landelijke Mestbank, later als commercieel manager bij vervoersbedrijf Connexxion. Daar kwam hij midden in de reorganisatie van het grootbedrijf terecht. “Die tijd bij Connexxion heeft me veel bijgebracht over bedrijfsprocessen en over mijzelf. De spanning tussen productie en commercie, mensen die als schaakstukken door het bedrijf gingen. Het leverde mij een hogere positie op, maar steeds minder vrijheid. Dat nekte mij. Tijdens de zoveelste reorganisatie was het me duidelijk: ik wilde een bedrijf kopen, weer zelf verantwoordeliijkheid nemen.”

Die kans kreeg Van Nieuwenhuizen, op bekend terrein. Hij tekende voor stilzwijgen. “Ik geloofde niet wat ik te horen kreeg: één van de oudste familiebedrijven in mijn woonplaats stond te koop. Ondenkbaar, zei ik tegen die jongens van Marktlink. Van Loen Techniek en Nannings van Loen waren zulke begrippen in landbouwmachineland, dat ik ernstig twijfelde of beide families hun kindjes echt te koop hadden gezet.” Van Loen Techniek (landbouwmechaniseerder en producent van zuigmachines en graszodensnijders van het eigen merk Trilo) en Nannings van Loen (wereldwijde verkoop van Trilo) hadden alles wat Van Nieuwenhuizen wilde. Maar waarom wilden de broers Van Loen en de familie Nannings verkopen?

“Eén van de broers, degene die de financiële zaken regelde, wilde uit het bedrijf stappen. Er was geen opvolging voor hem”, vertelt Van Nieuwenhuizen over de motivatie van de verkoper. “De families wilden het bedrijf wel laten doorgroeien, maar niet aan een strategische partij verkopen. Ik heb hun gevraagd waarom ze niet gewoon een directeur in dienst zouden nemen. Het antwoord was dat dat een soort ‘non-functie’ zou zijn. Volgens de broers moesten de directe belanghebbenden de beslissingen nemen.”
Volgens Van Nieuwenhuizen hadden de broers ook erkend dat ze samen een niveau hadden bereikt dat ze niet verder konden uitbouwen. “Ze wisten dat er mogelijkheden waren voor nieuwe markten, maar zagen de paden niet helder genoeg om die ook te exploiteren.” De mogelijkheid dat het bedrijf er financieel niet goed voorstond, werd door balansen en door de juiste motivatie uitgesloten.

Betaalbaar
Van Nieuwenhuizen ging ook met de bank in gesprek over de cijfertjes, maar dan voor de financiering. “Met het advies van mijn vrienden op zak wist ik al behoorlijk veel van addertjes onder het gras van de financiering”, vertelt hij. “Ik wist ook ongeveer hoeveel ik nodig zou hebben en ik dacht: dat krijg ik nooit. Ik dacht echt dat ik binnen een uurtje buiten zou staan, maar het gesprek met ABN Amro duurde drie uur. We hebben die cijfertjes binnenstebuiten gekeerd en de meest ingenieuze constructies bedacht om de financiering uiteindelijk rond te krijgen. Het gaf een kick te weten dat ik dit mij zo bekende, 70 jaar oude familiebedrijf kon financieren en doorontwikkelen.”

Balans
Tijdens de eerste schreden op dit overnamepad realiseerde Van Nieuwenhuizen zich dat dit bedrijf op zijn lijf geschreven is. Hij gaf aan dat hij deze overname wel zag zitten en stapte met de bedrijfsgegevens naar drie vrienden. “Ieder is goed in een andere discipline. Ik heb de verlies- en winstrekeningen en andere jaarcijfers van de voorgaande vier jaren in vertrouwen aan hen ter beoordeling gegeven. Zo bespaarde ik handenvol consultantsgeld en kreeg ik wel betrouwbare adviezen.” Later liet hij details als dubieuze debiteuren, minimale afschrijvingsbedragen en vreemde voorraadcorrecties via het minutieuze boekenonderzoek – ook wel due dilligence – onderzoeken.

Verhoogde voorraad
Later in het overnametraject liet Van Nieuwenhuizen nog een officieel boekenonderzoek doen, waaruit een fiks verhoogde voorraad van het lopende jaar kwam bovendrijven. “Natuurlijk heb ik daarover vragen gesteld. Er stonden verouderde machines in het magazijn, niet-courante voorraad dus, die voor een bedrag op de balans stonden dat mij niet reëel leek. De verkopende partij leek dat wel een goede waardering en dus hebben we in het overnamecontract bepaald dat zij zorgdragen voor de verkoop van die machines.”

Emotionele verkopers
Ondertussen was de overname een feit. De families Van Loen en Nannings verkochten hun bedrijf aan Van Nieuwenhuizen. “De reden om het aan mij te verkopen, was dat ik van hier ben. Ik ken de mentaliteit in deze omgeving en dat had voor de families iets geruststellends.”

Zakelijkheid geboden
Ook al lopen de contacten tussen de partijen nog zo gemakkelijk, toch is het slim af en toe de rust in het overnameproces te bewaren. Niemand is erbij gebaat haastig om te gaan met zoveel informatie. Het echte bod uitbrengen op een bedrijf is een keerpunt in de onderhandelingen. Waren het voorheen intenties en goede bedoelingen, nu moet de zakelijkheid het winnen van de emotie.

Ingewikkeld
Van Nieuwenhuizen zou verder gaan met twee van de drie broers en de familie Nannings, die in de firma zouden blijven met een minderheidsbelang. “Dat was natuurlijk een ingewikkelde situatie. De financiële broer Van Loen die het bedrijf wilde verlaten, moest worden uitgekocht. De andere broers zouden blijven. Maar wat als in de toekomst één van de anderen zijn zakelijk nut voor het bedrijf niet waarmaakt? Ik heb er echt van wakker gelegen hoe je zakelijkheid en samenwerking moet combineren om bijvoorbeeld de arbeidsrechtelijke consequenties van dit soort aandelenconstructies goed te kunnen regelen.”

Van Nieuwenhuizen gaat anders om met zijn personeel dan de vorige bazen. “Ik leg verantwoordelijkheden zo laag mogelijk in het bedrijf. Dat is wel anders dan voorheen. Als we nu iemand voor de werkplaats aannemen, beslist de chef werkplaats dus mee over de kandidaat.”

Naast de nieuwe-bazensituatie is er voor het personeel ook veel veranderd. Van Nieuwenhuizens personeel kwam veelal uit dezelfde omgeving als hijzelf en dat maakte het begrijpen van gewoontes en gebruiken makkelijker en daarmee het contact maken. Van Nieuwenhuizen legde de personeelsafspraken niet vast voor de overname en voor hem pakte dat prima uit. “Ik kreeg keurig alles overgedragen en er was dus geen enkele rare verrassing achteraf.”

Pijnpunt 1:
Geldwolverij of niet?
Een verkopende partij die zijn bedrijf te gelde wil maken omdat hij met pensioen wil, heeft een heel andere motivatie dan de directeur die zijn aandelen kwijt wil omdat zijn bedrijf geen toekomst meer heeft. Misschien is er geldwolverij in het spel en wil de verkoper belachelijk veel goodwil cashen. Het is essentieel dat kopers doorvragen over de motivatie van hun tegenpartij.

Pijnpunt 2:
Aflossingsregime
Banken kunnen een zeer stringent aflossingsregime eisen tijdens de financieringsbesprekingen. Een te strenge aflossingsmethode kan de liquiditeitspositie enorm onder druk zetten. Zorg ervoor dat er werkelijk genoeg ruimte is om de bank af te lossen, ook bij tegenvallende omzetten. Baseer omzetprognoses op de jaren 1996/1997 in plaats van op de hoogconjunctuur van 1999/2000.

Pijnpunt 3:
Toveren met winstcijfertjes
Winst is makkelijk gecreëerd op een balans. Het is de kunst tussen de regels van de verlies- en winstrekening te lezen. Zelf kunt u in ieder geval vragen stellen over de debiteurenposten. Vraag om een debiteurenlijst en kijk of die globaal klopt met de balansposten. Vaak neemt de koper het bedrijf over met terugwerkende kracht, bijvoorbeeld per 1 januari van het lopende jaar.

Dat is het slim in een balansgarantie vast te leggen tegen welke verlies- en winstposten het bedrijf werd verkocht. Let ook op vervoermiddelen: auto’s, vrachtwagens en heftrucks kunnen behoorlijk in waarde gedaald zijn. Vraag de werkelijke marktwaarde altijd na, zodat u weet tegen welke bedrag ze op de balans horen.

Pijnpunt 4:
Het voorraad-belazereffect
Niks is vervelender dan na het zetten van de handtekeningen voor overname ontdekken dat de voorraad incouranter is dan verwacht. Zogenoemde oude zooi in het magazijn is soms makkelijk te controleren: gewoon zelf kijken en beoordelen.

Maar twee miljoen bouten en moeren kun je niet even op een veld uitleggen om te kijken of het allemaal wel verkoopbaar spul is. Dan is de beste remedie: opschrijven wat de verkoper zegt dat hij in voorraad heeft en hoe courant hij dat acht. Dan kunt u hem na controle door derden daaraan houden.

Pijnpunt 5:
Cultuurkuren
De bedrijfscultuur is ontzettend belangrijk. Kan de nieuwe baas wel met de nieuwe werknemers door één deur? Dat weet niemand van tevoren. Met de verkoper zit de koper nog aan tafel, maar de werknemers moet hij op een andere manier leren kennen. Tijdens een open dag het bedrijf bezoeken als niemand nog van de overdracht weet, is een aardige manier om werknemers te spreken te krijgen. Weten ze wel van de overname, dan is een paar keer meelopen in het bedrijf een indicatie.

Pijnpunt 6:
Haastige kopersspoed is zelden goed
Als er discussie is over de hoogte van de goodwill – het zogenoemde imagogeld – en de verkopende partij schermt dat er meerdere bieders zijn, neem dan een stap terug. Wees de geduldigste. Dat bleek voor Gert Eilander, directeur van technische groothandel GGOGG BV in Terneuzen de beste keuze. Eilander heeft inmiddels twee overnames achter de rug.

“Na het eerste bod dat we deden, kregen we te horen dat het veel te laag was naar de mening van de verkopers. Bovendien werd gemeld dat er meer kopers waren. We hebben maar liefst vier maanden gewacht met een reactie. De verkopende partij heeft inderdaad overwogen de zaak aan een ander bedrijf te verkopen. Maar uiteindelijk hebben wij het toch gekocht, voor een flink lager bedrag dan de vraagprijs.”

Pijnpunt 7:
Oude baas bijt nieuwe
Niets is moeilijker voor verkopende ondernemers dan hun bedrijf (lees: kindje) los te laten. “Vaak blijft de oude baas nog betrokken bij het bedrijf als de nieuwe al helemaal in het zadel zit”, aldus Alfred van Wincoop, directeur van bedrijfsmakelaar Marktlink in Deventer. “Maar we zien regelmatig dat binnen een half jaar tot een jaar de oude eigenaar in de haren van de nieuwe eigenaar zit. We hebben zelfs meegemaakt dat de verkopende baas juridisch toegang ontzegd moest worden door de kopende baas. Twee kapiteins op één schip gaat niet.”

Pijnpunt 8:
Personeelsperikelen
Salarisverhogingen, vrije weken, ongeschreven regels over taken. Leg ze allemaal vast, opgetekend uit de mond van de verkoper. Daarnaast is het goed een risicoanalyse te maken van wat een mogelijke afkoop zal kosten als er iemand uit dienst moet.

Als mensen heel lang in dienst zijn, kunnen die afkooppremies enorm oplopen. Naast een emotioneel lastige zaak, is uitbetaling van het gewerkte aantal jaren maal een maandsalaris een bom onder de liquiditeitspositie van het bedrijf.

Gerrit van Nieuwenhuizens nieuwe bedrijf maakt onder andere de ’tedere’ machines die de beroemde golfbanen van St. Andrews in Schotland onderhouden. Van Nieuwenhuizens bedrijfsovername was een compilatie van scherp zijn, goede afspraken maken en behoedzaam persoonlijk communiceren.

Susanne van Dijk

Dit artikel is eerder verschenen in Bizz, het zakenblad voor ondernemers