Analyse: Emancipatie van de commissaris

Een grote Amerikaanse institutionele belegger vertrouwde mij onlangs toe dat ‘boards’, als ze hun klanten net zo zouden behandelen als hun aandeelhouders, allang failliet zouden zijn. Daarbij doelde hij op de beperkte rechten van de aandeelhouders in de VS en de wijze waarop de ‘board’ aandeelhouders vaak tegemoet treedt.

Tijdens een recente ‘board education’-bijeenkomst van enige honderden Amerikaanse ‘non-executive directors’ ging het onder meer over beloningen. In een van de plenaire sessies werd gesproken over de eerste ervaringen met de Compensation Disclosure & Analysis (CD&A).

Dit is een nieuwe regel waarbij Amerikaanse beursfondsen nog meer detailinformatie moeten geven over bestuurdersbeloningen. De SEC had naar aanleiding van de publicatie van deze informatie door bedrijven een eerste reeks van 300 comment letters gestuurd met vragen om de gegevens van de CD&A uit te leggen.

Bij de bespreking van de meest genoemde punten van de SEC vielen een paar dingen op:

• de enorme opluchting dat de CD&A (en de comment letters) nauwelijks publiciteit hadden gegenereerd

• de quasi-grappige toon waarop werd besproken hoe voor de invoering van de CD&A allerlei ‘secundaire arbeidsvoorwaarden’ waren omgezet in nominaal loon; hierbij werden genoemd ‘de kosten voor het autowassen van het management’ en andere voorbeelden van kostenvergoedingen die – gegeven het beloningsniveau van een doorsnee-manager in de VS – kennelijk niet kunnen worden uitgelegd, maar toch moesten leiden tot een aanpassing van het vaste salaris

• het onbegrip van veel ‘directors’ als ze basale vragen over beloning moesten uitleggen

Twee andere punten die me uit een van de workshops – verzorgd door een beloningsconsultant – zijn bijgebleven, raken ook aan beloning. Tijdens de workshop daagde de consultant de aanwezige heren en paar dames uit om na te denken over fundamentele vragen, zoals de hoogte van beloning of het automatisme dat het vaste salaris ieder jaar omhoog moet.

Bij dat laatste punt reageerde een director dat een jaarlijkse inflatiecorrectie toch normaal is, en de anderen knikten instemmend. Tot de consultant oprecht begon te lachen en zei: “One and a half million cash, five million in equity, and we are afraid that he will not have his daily bread?” Later ging het over de tendens in de VS (en ook in de UK overigens) dat het compensation committee zich laat bedienen door eigen adviseurs.

Een ontwikkeling die deels werd verklaard door risico-aversie van de toezichthouder. Want de kwaliteit van de oplossing als zodanig wordt niet beter door meer consultants (de kwaliteitsverschillen tussen topadviseurs op dit gebied zijn niet zo groot en de databases lijken ook wel veel op elkaar).

Anderen zeiden echter dat je als toezichthouder moet (kunnen!) afdwingen dat een beloningsconsultant werkt voor de toezichthouder, en met het management. Het gaat dan om dat ‘kunnen’: ben je eenvoudigweg goed genoeg om die onderhandeling te voeren? Of krijgen we de situatie dat het bestuur en het auditcomité straks ook ieder een eigen accountant inhuren?

SOMBER
Het zal weinig verbazing wekken dat er in Nederland nog meer kritische geluiden zijn te horen dan in de VS – tenslotte bij uitstek een land waar succes wordt gewaardeerd en aan de betrokkene wordt gegund. Medio oktober nam Peter Paul de Vries afscheid als directeur van de VEB.

In een ‘afscheidsinterview’ met het dagblad De Telegraaf zegt De Vries over commissarissen in Nederland dat het niveau van ‘kennis en uitvoering van hun rol gemiddeld erbarmelijk blijft’.

Is het nu allemaal zo somber of kan er ook iets ter verdediging van de commissarissen worden aangevoerd? Om te beginnen nemen steeds meer commissarissen de moeite om zich bij te scholen, en hoewel ik een specifiek belang heb bij dit onderwerp, meen ik te kunnen zeggen dat de aanwezige commissarissen dit in de regel serieus nemen.

Een tweede punt is dat commissarissen in een rol zitten die een zekere mate van discretie vergt, waardoor lang niet altijd kan worden aangegeven wat er wel goed gaat in toezichtland. Dat geldt uiteraard omdat de relatie tussen toezichthouder en bestuur gestoeld moet zijn op vertrouwen, en als er effectief wordt ingegrepen bestaat er ook nog zoiets als koersgevoeligheid van informatie, geheimhoudingsplicht et cetera.

Overigens geldt specifiek voor beloningen dat kabinet en Tweede Kamer hier ook wel eens de redelijkheid uit het oog verliezen. Is het echt zinvol dat er in de Tweede Kamer over individuele beloningen wordt gesproken? En zou het niet goed zijn als er in Den Haag wat meer evenwicht komt in de aandacht voor de diverse corporate governance-onderwerpen?

Zoals wel vaker is niet alles zwart-wit als je wat meer afstand neemt en wat kennis opdoet. Ook De Vries zegt in een van zijn interviews wel te begrijpen in wat voor positie de commissarissen van Numico zich bevonden toen dat bedrijf bijna te gronde ging. Maar het is toevallig niet zijn rol om dat te zeggen.

PLATFORM
Toch moeten we het debat over de effectiviteit van het toezicht hiermee niet ‘doodpolderen’. Er ligt een serieus dilemma als het gaat om het beoordelen van effectief toezicht.

‘Slecht’ toezicht openbaart zich in de regel pas als het te laat is, en goed toezicht is zoiets als een voetbalscheidsrechter die een goede wedstrijd fluit: hij is nauwelijks zichtbaar en ‘dient’ het spel en/of treedt corrigerend op bij het overtreden van regels.

Mijns inziens zou dat dilemma tegemoet getreden kunnen worden met een daadwerkelijke emancipatie van de (rol van de) commissaris. Commissarissen functioneren nog te vaak met de beperking van hun huidige en/of vorige rollen, in dezelfde omgeving als waar ze vervolgens toezichthouder en klankbord worden.

Om die emancipatie wat meer kracht bij te zetten zou het wenselijk zijn als commissarissen hun eigen ‘zuil’ hebben, en dan bedoel ik niet alleen een nieuwe netwerkclub. Wat nodig is, is dat commissarissen zichzelf beter – lees: onafhankelijker – organiseren en de verzamelde kennis en ervaring (van pak ’m beet de top 2000 van Nederland) ten behoeve van elkaar in stelling brengen.

Onafhankelijk betekent dan bijvoorbeeld: geen onderdeel van VNO/NCW, niet gesponsord door Financiën enzovoorts. Dat vergt een beperkte investering in geld en support, maar vooral een gedragsverandering als het gaat om de investering van tijd van commissarissen in overleg met en opleiding van elkaar.

Wat bedoel ik met dat laatste? Een representatief netwerk van commissarissen zou normatief kunnen en moeten zijn als het gaat om de kwaliteit van het toezicht.

Dit netwerk moet zijn eigen ‘rule base’ formuleren over minimumstandaarden van goed toezicht, en die actief uitdragen. Alleen als het commissariaat zelf de kritieke massa op de been brengt voor zijn eigen ontwikkeling, kan het hierin het voortouw nemen – nu varieert het toch vaak tussen ‘volgen’ en ‘de kop van jut’.

Lost dat alle problemen van de wereld op? Nee. Lost dat op korte termijn de beloningsperikelen rond een beperkt aantal AEXbestuurders op? Nee. Maar het creëert wel een platform voor de opleiding van de volgende generatie commissarissen in Nederland, het creëert wel een plek voor de ontwikkeling van een nieuwe rol (‘nieuw’ na of naast een corporate lifetime), en wat de instelling van een instituut als dit vooral creëert, is de erkenning dat je niet vanzelf een goede toezichthouder bent als je die succesvolle corporate lifetime acher de rug hebt.

Hans Dijkstra is als senior manager verbonden aan PricewaterhouseCoopers