4 Industrieleiders over hun overnamestrategieën

Boudewijn Gerner, CFO Imtech: “Oorlogskas van ruim 400 miljoen euro”

Imtech verrichte de afgelopen jaren tientallen overnames met een totale omzet van 1 miljard euro. Boudewijn Gerner, CFO en winnaar CFO Award 2011, is mede verantwoordelijk voor de snelle groei van Imtech, Europees dienstverlener op het gebied van informatie- en communicatietechnologie, elektrotechniek en werktuigbouw.

Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal?
“Niet vasthouden aan eigen ‘guidelines’, zoals strategische fit, waardebepaling en winstgevendheid en geen grondige analyse maken van de target en de markt (jumping to conclusions). Het management op hun ‘blauwe ogen’ geloven, niet zelf polshoogte nemen. Afspraken niet helder en schriftelijk vastleggen en als laatste: genoegen nemen met geen of weinig garanties en zekerheden.”

Hoe verloopt integratie bij Imtech?
“Integratie vindt bij Imtech op drie wijzen plaats. Financiële integratie op korte termijn, commerciële integratie op middellange termijn en organisatorische integratie op lange termijn. Bij dat laatste blijft plaats voor behoud van cultuur en handhaving van de eigen handelsnaam.”

Ga je met je huisbank in zee kijk je naar andere aanbieders in de markt?
“Imtech beschikt over lopende leningen bij een internationaal consortium van banken uit onze thuislanden. Los van de jaarlijkse bijdrage uit de winst beschikken we over een oorlogskas van ruim 400 miljoen euro. Dit biedt voldoende ruimte om ons groeiplan 2015 – 8 miljard euro opbrengsten – te financieren.”

Heeft u nog tips voor de lezer die betrokken is bij een overname traject?
“Acquisities moeten 100% passen in de strategie en moeten beschikken over capabel en passend management. Zo groeit niet alleen het overgenomen bedrijf, maar ook de rest van de portfolio. Neem voorts alleen winstgevende bedrijven over. Wees niet bang om tijdens een proces weg te lopen en gebruik een earn-out mechanisme om een prijsverschil te overbruggen.”

Leendert van Reeuwijk, CFO Gamma Holding: “Waak voor verschillende definities”

Leendert van Reeuwijk is met Gamma Holding N.V. de afgelopen jaren betrokken geweest bij een aantal overnames en verkopen met een totale transactiewaarde van 250 miljoen euro.

Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal?
“Dat je een verschillende definitie hanteert c.q. begrip hebt van mogelijke verrekenmechanismes in (ver) koopprijs bepalingen, bijvoorbeeld ten aanzien van werkkapitaal. Je hebt gegarandeerd lelijke verrassingen als gaandeweg blijkt dat er een andere interpretatie wordt gehanteerd.”

Waar moet een financieel directeur extra op letten bij het verkooptraject?
“Naast het werken aan de deal moet je er op letten dat alle belanghebbenden bij de voorgenomen transactie met respect worden behandeld en tijdig geconsulteerd dan wel op de hoogte gebracht worden van wat ze moeten weten. Een succesvolle transactie wordt sterk mede bepaald door de wijze waarop het gehele verkoopproces wordt aangestuurd.”

Ga je met je huisbank in zee of kijk je naar andere aanbieders in de markt?
“Dat hangt denk ik sterk af van de omstandigheden waarin je als bedrijf verkeert, van het feit of je een duidelijke huisbankier hebt en het is afhankelijk van wat je wilt overnemen of verkopen. Gamma Holding is bij dergelijke trajecten vrijwel altijd in zee gegaan met adviseurs die onafhankelijk zijn van kleine of grote banken. Dit is altijd een verstandige keus gebleken, zeker in de economisch moeilijke tijden waarin wij onder druk van banken stonden om onze schulden middels het verkopen van onderdelen te reduceren. Ik denk niet dat je in dergelijke omstandigheden je huisbank als adviseur wilt hebben aangezien zij dan mogelijkerwijs een sterk eigenbelang hebben om een verkoop te realiseren om zo de uitstaande schuld te reduceren.”

Heeft u nog tips voor de lezer die op het punt staat zijn bedrijf te verkopen?
“Houdt de belangen van alle verschillende stakeholders in de gaten. Aandeelhouders, financiers en management van de te verkopen deelneming zijn allemaal belangrijk en de toekomst van alle betrokken individuele medewerkers in een nieuwe omgeving is ook van groot belang. Het doel van een overname is tenslotte nieuwe en betere mogelijkheden voor verdere groei.”

Marc Koster, Heineken: “Snel, accuraat en volledig integreren”

Marc Koster is sinds 8 jaar Executive Director Business Development bij Heineken en begeleidt gemiddeld zo’n 6 à 7 overnames per jaar.

Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal?
“Een slecht onderbouwd en onrealiseerbaar businessplan. Een deal valt of staat bij het businessplan, dat gedragen moet worden door het gehele lijnmanagement dat de deal begeleidt. Minstens even belangrijk is een goed geplande executie van het integratieplan. Na een overname dien je snel, accuraat en volledig te integreren. Bij ons gaat dat veel verder dan alleen het opnemen van een bedrijf in de Heineken-familie; je dient het overgenomen bedrijf op alle punten geschikt te maken voor het realiseren van je businessplan. Wanneer je dat niet doet, is de overname gedoemd om te mislukken. Een businessplan is op z’n minst een driejarenplan. Een strak gestuurd tijdsplan waarin je alles in kaart brengt dat er binnen de onderneming dient te gebeuren. Zo’n plan moet je vervolgens ook kunnen uitvoeren, met waar nodig nieuwe professionals op de cruciale plaatsen. De competenties van de mensen die het zullen gaan uitvoeren zijn buitengewoon belangrijk. Zij moeten het gaan doen en zich voor een langere tijd committeren aan het toekomstplan. Wanneer je er niet zeker van bent dat een manager van een overgenomen bedrijf ook zal aanblijven, zijn er twee opties: vervanging of het instellen van een retention fee – een beloning bij aanblijven.”

Heeft u nog tips voor de lezer die op het punt staat een overname te doen?
“Voorbereiding is alles; kennis van het over te nemen bedrijf en de waarde die het vertegenwoordigt. Dan heb ik het niet over de prijs, maar over de waardecreatie die de combinatie van bedrijven na de overname kan realiseren. Laat je ook tijdens een dealproces niet meeslepen maar blijf zorgvuldig kijken naar de voor- en nadelen.”

Peter Wakkie: “Goede asset verkopen in een silent auction”

Peter Wakkie is commissaris bij ABN AMRO, Wolters Kluwer, TomTom en BCD Holdings en daarnaast advocaat bij Spinath & Wakkie.

Wat zijn voor u de grootste valkuilen bij een deal?
“Allereerst dient de overname te passen in de strategie van het bedrijf. Daarnaast moet worden beoordeeld of het over te nemen bedrijf geïntegreerd kan worden in het moederbedrijf. Daarvoor moet binnen de organisatie voldoende deskundigheid voorhanden zijn. Synergievoordelen zijn een populair thema bij de onderhandelingen, maar synergie kun je alleen bereiken als je goed kunt integreren.”

Worden die synergievoordelen naar uw mening overdreven?
“Meestal wordt pas na een aantal jaren gemeten of de synergievoordelen behaald zijn. Als dat niet het geval is, wordt er vaak verwezen naar gewijzigde marktomstandigheden. Synergievoordelen worden hier en daar ook overdreven, om het plaatje van een overname te laten kloppen. De aankoopsom voor een bedrijf is niet zaligmakend, het is even belangrijk of het over te nemen bedrijf geïntegreerd kan worden in de bestaande organisatie. Daarnaast moet je je afvragen waarom je bereid bent zoveel te betalen voor een andere onderneming. Zouden de over te nemen activiteiten eigenlijk niet ontwikkeld moeten zijn binnen de eigen organisatie? Organische groei is meestal beter en goedkoper dan het overnemen van een ander bedrijf.”

Heeft u nog tips voor de lezer die betrokken is bij een overname traject?
“Verkopers met een goede asset in de aanbieding moeten altijd streven naar een silent auction. In zo’n veilingproces weet een bieder niet wie de andere bieders zijn en hoeveel die bieden. Het proces is ondoorzichtig en dat is in het voordeel van de verkoper. Bij een minder goed bedrijf dat verkocht moet worden, is de snelheid van een deal belangrijk. Wanneer je een slechte onderneming langzaam gaat verkopen, vertrekt je toptalent en worden de werknemers onrustig. Ga in dat geval liever voor een reductie in de prijs om de vaart erin te houden. Voor een koper gelden uiteraard andere regels. Wanneer je een bedrijf heel graag wilt overnemen, zul je meer risico moeten nemen in het juridische traject. Als je een contract juridisch helemaal dichtgetimmerd wilt hebben loop je het risico dat een verkoper met een ander in zee gaat.”

__________________________________________________________________________________

Gaat u in 2012 ook overnames doen of private equity aantrekken? Wilt u meer weten over de beste deals en beste dealmakers? Drie tips:

1. Lees onze M&A en Private Equity Special in het FD op 28 december
Wat is de outlook voor 2012? Wat zijn de achtergronden van de
genomineerden en winnaars van de M&A Awards? Wat zijn volgens
Overfusies.nl de grootste deals en meest actieve adviseurs? Lees onze
speciale bijlage in het FD op 28 december. Mis het niet. Zie ook MenA.nl.

2. Bezoek de M&A Nieuwjaarsborrel op 18 januari bij Porsche A’dam
Waar liggen kansen in M&A en Private Equity in 2012? Wie is bezig met
welke deal? Wie wil verkopen en wie wil acquireren en/of investeren?
U hoort het op de M&A Nieuwjaarsborrel op 18 januari. Proost op een
succesvol 2012 met de M&A Community. Meld u nu aan via MenA.nl.

3. Word nu lid van de M&A Community
Leden van de M&A Community hebben meer kennis en doen meer deals.
Naast uitnodigingen voor 7 jaarlijkse M&A Cafés en de Private Equity
Summit ontvangt u M&A Magazine. In 2012 heeft u gratis toegang tot de
unieke M&A Databank & League tables. Word nu lid via MenA.nl.