Wetsvoorstel adviesrecht ondernemingsraad

22 mei 2009

In navolging van het coalitieakkoord heeft het kabinet een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend dat een adviesrecht van de ondernemingsraad instelt inzake het bezoldigingsbeleid, inzake belangrijke bestuursbesluiten en inzake besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen.

Het kabinet is van mening dat het van belang is voor een evenwichtige inkomensverdeling dat ook de zienswijze van de werknemersvertegenwoordigers betrokken wordt bij de vaststelling van het beleid ten aanzien van de bezoldiging van bestuurders.

Op grond van dit wetsvoorstel zal art. 2:135, lid 2 BW zodanig worden gewijzigd dat het bestuur van elke NV het standpunt van de ondernemingsraad gelijktijdig met het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering dient aan te bieden. De ondernemingsraad wordt daarnaast de mogelijkheid geboden om dit standpunt in de algemene vergadering toe te lichten.

Dit recht van de ondernemingsraad ziet alleen op het algemene bezoldigingsbeleid en niet op de bezoldiging van individuele bestuurders. Indien een NV al een bezoldigingsbeleid voor de intreding van de wet had vastgesteld, hoeft dit niet alsnog aan de ondernemingsraad te worden voorgelegd.

De ondernemingsraad dient dan bij de eerstvolgende wijziging de mogelijkheid te krijgen zijn standpunt kenbaar te maken. Naast adviesrecht over het bezoldigingsbeleid krijgt de ondernemingsraad adviesrecht over bestuursbesluiten in de zin van art. 2:107a BW. Het gaat om besluiten die betrekking hebben op belangrijke wijziging van de aard van de vennootschap of de gevoerde onderneming en waarover de algemene vergadering een goedkeuringsrecht heeft.

Hieronder vallen onder meer besluiten tot fusie met of overname van een andere vennootschap. De ondernemingsraad zal ook in de gelegenheid gesteld moeten worden om advies uit te brengen over een voorstel tot benoeming, schorsing en ontslag van een bestuurder of commissaris, alvorens dit voorstel aan de algemene vergadering wordt aangeboden.

Daartoe zal een art. 2:134a BW aan de wet worden toegevoegd. Indien het standpunt van de ondernemingsraad ontbreekt, tast dat het besluit niet aan. Met dit wetsvoorstel wil het kabinet de ondernemingsraad alleen het recht bieden zijn standpunt te geven over een voorgenomen besluit op een moment dat dit standpunt nog kan worden meegewogen bij de defi nitieve besluitvorming.

Bron: Tijdschrift Financieel Management: Legal Update ism BANNING Advocaten

Redactie FM