Nederlandse Corporate Governance Code moet worden geactualiseerd

250 commissarissen en toezichthouders uit meerdere sectoren deden dit jaar weer mee. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek van 2012 richtte zich specifiek op de invloed van de diverse governance codes op de rol van de commissaris.

Uit het onderzoek kwam een aantal opvallende bevindingen. Ten eerste ten aanzien van het maximum aantal toezichtfuncties in de Wet Bestuur en Toezicht. De commissaris is van mening dat dit wettelijke maximum voorkomen had kunnen worden als de governance codes hier meer aandacht aan hadden besteed. De commissarissen denken wel dat het wettelijke maximum bijdraagt aan de drie beoogde doelen van de wetgever (waarborgen kwaliteit toezicht, voorkomen belangenverstrengeling en doorbreken old-boys-network), maar dat dit via RvC-reglement of codes geregeld had moeten worden en niet in de wet.

Ten tweede zien de commissarissen duidelijke verbeteringen in het toezicht ten opzichte van tien jaar geleden. Een substantiële verandering zien zij voor a) de evaluatie van het eigen functioneren, b) het afleggen van verantwoording en c) duidelijke taak en rolbeschrijving. De corporate governance codes hebben hier volgens de commissaris duidelijk in bijgedragen, zij zien de grootste bijdrage van de Code in richtlijnen voor onafhankelijkheid, duidelijkheid taak en rol, evaluatie van het eigen functioneren, het afleggen van verantwoording en de interactie met de externe accountant. Niet alle actuele thema’s zijn goed verankerd in de huidige Corporate Governance Codes, indien dat niet gebeurt dreigt wetgeving.

Tot slot, momenteel zijn er te veel governance codes, elke sector een eigen code. Een kleine meerderheid van de commissarissen heeft een voorkeur voor een sector overstijgende code. Commissarissen bij beursondernemingen zijn juist geen voorstander van een sector overstijgende code; slechts 28% vindt dit wenselijk. Aan de andere kant zijn de commissarissen eensgezind dat geen van de sectoren zo specifiek is dat deze alleen geadresseerd kan worden door een eigen code per sector. Dit roept de vraag op waarom een sector overstijgende code dan toch niet voor iedereen wenselijk is.

De onderzoekers doen naar aanleiding van de resultaten een aantal aanbevelingen. Lückerath-Rovers: “Nadere wetgeving kan voorkomen worden door de codes actueel te houden en aan te passen aan de veranderende maatschappelijke visie op toezicht. Een Code van vijf jaar oud verliest de aansluiting met de praktijk” De Bos: “Daarnaast is het  wenselijk om te onderzoeken of een sector overstijgende code mogelijk is, na een wildgroei van codes lijkt het tijd voor een consolidatieslag. Eén code voor alle sectoren is efficiënter en effectiever. Zo nodig moeten er aanvullende bepalingen komen per sector. “

Bron: Nyenrode