Hoe beheers ik mijn overname?

Het aantal fusies en overnames is de afgelopen twee jaar dramatisch gedaald. Daarmee is de vijfde fusiegolfbeweging (zie kader) voorbij. Zal een snel herstel volgen of laat de zesde golf nog wel tien jaar op zich wachten? Feit is dat er nog talloze veroveringen uit het recente verleden bij ondernemingen ‘op de plank liggen’ die nooit goed zijn geïntegreerd. Sterker nog: men heeft in veel gevallen slechts een gebrekkige beheersing over de gekochte entiteit. Om vaak duurbetaalde ingecalculeerde synergievoordelen alsnog te effectueren zal de overgenomen partij eerst beheerst moeten worden. In dit artikel gaan we in op de zo belangrijke beheersingsfase die direct op de veroveringsfase volgt. Deze aanpak is bedoeld voor zowel nieuwe aankopen als voor aankopen uit het verleden die nog maar gebrekkig worden beheerst. Het maakt niet zoveel uit welk onderzoek je uit de kast trekt om het drama dat fusies en overnames heet te onderbouwen: gemiddeld mislukte tussen de 65 en 85 procent van de fusies uit de vijfde fusiegolf. Ongeveer vijftien procent heeft zelfs desastreuze gevolgen gehad voor de desbetreffende onderneming. Wat maakt het dat deze fusies mislukken? Hoe komt het dat vooraf trots gepresenteerde voordelen en synergie-effecten niet geëffectueerd kunnen worden? Het antwoord op deze vraag is voor een groot deel dat er te veel betaald wordt. Om de boot maar niet te missen bieden concurrenten in een haussetijd tegen elkaar op, om maar niet als eenzame vrijer over te blijven. Een tweede oorzaak van mislukking is dat na afsluiting van de deal de overnemende of fuserende partij onvoldoende control verwerft over het overgenomen bedrijf. In de weken na de ‘closing’ neemt men even gas terug, terwijl juist deze weken cruciaal zijn om in de jaren erna synergievoordelen te incasseren. Met andere woorden: als de deal beklonken is begint de klus pas echt. In dit artikel proberen we een leidraad te geven hoe er zo snel mogelijk control na de deal kan worden bereikt. Uitgangspunt is dat er een duidelijk aanwijsbare ‘grotere partij’ is die zich als overnemer profileert. Deze overnemer moet genoeg managementcapaciteit hebben om de prooi (eventueel) te kunnen integreren. Drie fasen: veroveren, beheersen, oogsten De dominante partij die een ander bedrijf overneemt doorloopt drie stadia: veroveren, beheersen en oogsten. Het veroveren van de juiste onderneming op het juiste moment tegen de juiste voorwaarden en prijs is een gevecht dat vaak onterecht los staat van de twee latere fasen: het beheersen en oogsten. We betoogden al dat hier vaak te veel betaald wordt, maar dit verklaart maar een deel van de mislukking. In de eerste dagen na de deal zullen er spijkers met koppen moeten worden geslagen om de derde fase te bereiken: die van het oogsten. Juist in deze beheersingsfase laat men de teugels nogal eens vieren: de wittebroodsweken na het afsluiten van de deal leiden tot inertie bij de gekochte onderneming. Vooral wanneer tijdens de beheersingsperiode nogal halfslachtig te werk wordt gegaan onder het motto: ‘we gaan naar een best of both world’s-benadering’ of ‘er verandert behalve het logo voor jullie eigenlijk helemaal niets’ wordt de meerprijs nooit meer terugverdiend. In de oogstfase kan werkelijke synergie tot stand worden gebracht door bijvoorbeeld het integreren van bedrijfsprocessen, het afstemmen van activiteiten en het gebruikmaken van meer inkoop- of marktkracht. Vooral de laatstgenoemde twee voordelen kunnen al in het eerste jaar worden geëffectueerd wanneer men het beheersingsproces succesvol heeft doorlopen. Overige synergieën kunnen meestal pas in de jaren daarop worden gerealiseerd: het in elkaar schuiven van bedrijfsprocessen en it-systemen en arbeidsvoorwaarden kan jaren duren. Om de oogst binnen te halen zal een integratieprogramma moeten worden opgetuigd. Maar voordat zo’n programma in werking kan worden gezet zal de beheersingsfase goed moeten worden afgerond. Beheersing en Control Control, governance, beheersing of controle: er zijn veel verschillende benamingen voor een fase die er op neerkomt dat je als ondernemer het heft in handen neemt na de deal en voorbereidingen treft voor integratie. Uitgaande van de afspraken in de veroveringsfase en de beoogde synergie in de oogstfase moeten in de beheersfase een aantal zaken worden geregeld. Control over de overgenomen partij bestaat uit vier mechanismen: formele, financiële, management en infrastructurele control. De volgorde van deze mechanismen past bij de mate waarin men wil integreren in de oogstfase. Blijft deze beperkt tot een maandrapportage en financiële sturing op hoofdniveau, dan kan voldaan worden aan een goede inrichting van de formele en financiële kant. Gaat deze veel verder en wordt de aankoop geheel geïntegreerd in de dominante partij, dan zal ook infrastructurele control moeten worden bereikt. Formele control Deze vorm behandelt de bestuurlijke structuur. Het geeft antwoord op vragen als: hebben we als eigenaar wel voldoende formele instrumenten om de nieuwe aankoop aan te sturen? Hierbij gaat het om wie er bevoegd is om besluiten te nemen en in welke stemverhouding dat gaat. Het lijkt een simpel gegeven, maar juist hier ontstaan misverstanden. Vlak na de fusie zijn er plotseling meerdere statutair directeuren, tekenbevoegdheden en besluitvormingsstructuren die door elkaar heenlopen. Of er ontstaat een misverstand doordat een commercieel directeur van de overgenomen partij nog net even een niet-rendabele klant binnenhaalt. Er is geen vergaderschema waarin duidelijk wordt hoe besluitvorming plaatsvindt. Ook kan de fiscale structuur zo ondoorzichtig zijn dat het een effectieve aansturing in de weg staat. De doorgaans juridische en fiscale struikelblokken die de formele control bepalen kunnen de integratie zeer bemoeilijken. Hoe hebben we de formele control ingericht? • Wat zijn de rollen, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad van commissarissen, directie, ondernemingsraad en aandeelhouders? • Wie benoemt de raad van commissarissen? • Wat is de nieuwe organisatiestructuur? • Welke coördinatiestructuur wordt gehanteerd? • Wat zijn de rollen en verantwoordelijkheden en samenstelling van de managementteams? • Welke besluitvormingsprocesorganen en overlegplatforms gaan we institutionaliseren? • Hoe worden bevoegdheden gedelegeerd? • Hoe definiëren we onze rapportage- en controlprocedures en -processen? • Zijn er earn out-clausules en zo ja: wanneer worden die van kracht? • Hoe zijn de precieze eigendomsverhoudingen? Wat is er besloten ten aanzien van stemverhoudingen? • Welke juridische valkuilen bestaan er na de deal nog? • Is onze fiscale structuur aangepast? Financiële control Bijna altijd gaat de beheersing verder dan louter de formele kant en is er financiële sturing gewenst. Deze vorm van control is soms tot kunst verheven door investeringsfondsen en financiële holdings. Aansturing van de nieuwe aankoop vindt dan plaats via de maandelijkse planning, rapportage en reviewcyclus die in een vastomlijnd format moet worden aangeleverd. De greep op de financiën kan worden bereikt door onderstaande vragen te beantwoorden. Hoe bereiken we financiële control? • Hoe worden de bezittingen en schulden beheerd? • Hoe wordt de planningscyclus en budgetronde ingevuld? • Wat is het format voor business/budget en investeringsplannen? • Hoe wordt er gerapporteerd? • Wie gaat over het reviewproces en wanneer wordt er gereviewd? • Hoe richten we de administratieve organisatie en interne controle in? • Wie houdt de controle over de integratiekosten? • Wie beoordeelt nieuwe budgetten? Management control Management control wil zeggen: invloed op de wijze waarop de onderneming wordt geleid. De moeder bepaalt nadrukkelijk het beleid van de pas verworven aanwinst. Dit start op strategisch niveau: de overnemende partij heeft een doelstelling, een missie. Er bestaat vaak ook een ‘in vijf jaren naar de top’ of ‘toekomst 2008’-plan. Deze strategieplannen verliezen hun waarde na een overname. De buitenkans die verzilverd wordt, verandert de strategische constellatie. Zo kan een geprognosticeerde omzet die over vijf jaar behaald zou moeten worden al na één handtekening worden ingeboekt. Een actueel en afgestemd plan is de basis van strategische control. Ook verliest men nogal eens de commerciële focus: bij vrijwel alle fuserende of overnemende partijen zakt de autonome groei van beide bedrijven als een plumpudding in elkaar. Interne gerichtheid leidt tot een afname van commerciële focus en dus omzet/winstverlies. Door snel keuzes te maken ten aanzien van benoemingen kunnen dit soort omzetdervingen worden voorkomen. Bovendien kunnen met benoemingen talentvolle mensen binnenboord worden gehouden door ze verantwoordelijk te maken voor het slagen van een interessante integratieklus. Naast de benoemingen worden hier ook zaken afgestemd die te maken hebben met het uitwisselen van best practices. Hoe verwerven we management control? • Wat is de ondernemingstrategie van de gezamenlijke entiteit? • Welke benoemingen moeten worden gedaan om controle over het management te verwerven? • Hoe behouden we de beste mensen uit de nieuwe organisatie? • Hoe behouden we onze commerciële slagvaardigheid? • Wat doen we met management development? • Hoe gaan we best practices uitwisselen (kwaliteitssystemen, balanced scorecard)? • Hoe stemmen we ons beleid af? Infrastructurele control Onder infrastructuur wordt hier verstaan: de gemeenschappelijke en structurele onderbouw van de onderneming. Te denken valt aan de ict-standaarden en gemeenschappelijke systemen, maar ook backofficeverwerking, facilitaire diensten, staven en hulpafdelingen en logistiek. Het inzetten van dit controlmechanisme is vaak noodzakelijk om kosten te besparen en om de basis te leggen om later synergievoordelen te effectueren. Gemeenschappelijke huisvesting is overigens vaak een belangrijke voorwaarde voor werkelijke control. Hoe bereiken we control over de infrastructuur? • Wie wordt waar gehuisvest? • Hoe en wat wordt onze internet-/e-mailbereikbaarheid? • Hoe koppelen we de personeelsinformatiesystemen? • Gaan we ons logistieke netwerk aan elkaar koppelen? • Gaan we onze bedrijfssystemen koppelen of delen? • Maken we gebruik van interne staf- en hulpdiensten? Van beheersen naar oogsten Met het bereiken van de gewenste control over de organisatie is er feitelijk nog niets geïntegreerd. Het schept slechts de voorwaarden voor een succesvolle integratie. Het oogsten van synergievoordelen is een lastige klus waarvoor control een noodzakelijke voorwaarde is. Het verdient aanbeveling om in de controlfase een fulltime integratiemanager aan te stellen met uitgebreide kennis van beide bedrijven. Deze zal zich comfortabel moeten voelen met de tijdelijke chaos die bij een overname hoort en tegelijk een onafhankelijke positie kunnen innemen. Door het samenstellen van een honderddagenplan kan richting worden gegeven aan de activiteiten van de integratiemanager. Dit plan moet klaarliggen op de dag van de closing.