In Chicago, Londen, Amsterdam en 97 andere steden in 25 landen voerde de internationale vakbeweging onlangs actie tegen KKR. Ook wij als FNV Bondgenoten staan niet te juichen als een private equity-investeerder een onderneming opkoopt.

Waarom? Omdat opkopen van een bedrijf door een private equityinvesteerder vrijwel altijd leidt tot reorganisaties en verkoop van vastgoed, komen pensioenen op het spel te staan en dat schaadt de belangen van de onderneming en de werknemers die daar in dienst zijn.

Wereldwijd zijn zo’n vier miljoen mensen in dienst van een onderneming die in handen is van een private equity-firma. Hedge funds proberen – zoals bij Stork – met agressieve middelen het bestuur van ondernemingen een bepaalde richting uit te dwingen. FNV Bondgenoten, de grootste vakbond in de marktsector, staat dan ook niet te juichen als bekend wordt dat een hedge fund flink gaat investeren in een onderneming of dat een private equity-investeerder een onderneming opkoopt.

In deze bijdrage leggen we uit wat onze kritiek is op de handelwijze van private equityinvesteerders en hedge funds en wat er in het stelsel van corporate governance moet veranderen zodat de belangen van alle stakeholders meer in evenwicht zijn.


STABILITEIT IN GEVAAR

Toys ‘r’ Us, Boots en in Nederland bijvoorbeeld Maxeda en AVR Van Gansewinkel, ze zijn allemaal in het bezit van KKR. Doordat KKR zoveel bedrijven bezit, is het feitelijk na Wal-Mart de grootste werkgever ter wereld die in de Verenigde Staten is gevestigd.

Dat is feitelijk precies het probleem: private equityinvesteerders gedragen zich veelal niet als werkgever. De filosofie van bijvoorbeeld KKR is dat ‘effectief eigendom en management’ leidt tot grotere aandeelhouderswaarde en op termijn voor alle stakeholders beter is.

Inmiddels is bij Maxeda al het vastgoed verkocht, wordt het nu teruggehuurd en is geprobeerd de pensioenregeling te vereenvoudigen. De strategie van het strippen – zoals vastgoed verkopen en terughuren – kennen we van VNU. En daar is het slecht afgelopen. Ook de HEMA kampt vanwege de overname door Lion Capital met een torenhoge schuld en gaat gebukt onder de rentelasten.

Ondernemingen van de beurs halen, opzadelen met schulden en dan op korte termijn weer verkopen is een strategie die veel private equity-investeerders volgen. Daarmee wordt in een aantal gevallen op korte termijn flinke aandeelhouderswaarde gecreëerd of wordt het management beloond.

De stabiliteit van de onderneming op langere termijn kan daarmee echter makkelijk in gevaar komen. Met deze strategieën heeft FNV Bondgenoten problemen, omdat ze werkgelegenheid kosten en gezonde bedrijven opzadelen met schulden. Daarnaast bieden de schulden de ondernemingen de mogelijkheid om belasting te ontwijken, zodat de belastingbetaler meebetaalt aan het opschroeven van winst.


VERWAARLOOSD

Hedge funds proberen aandeelhoudersvergaderingen naar hun hand te zetten. We hebben het gezien bij Stork, waar agressieve aandeelhouders hebben geprobeerd het bedrijf op te splitsen. Ook daar lag de nadruk op het scheppen van aandeelhouderswaarde op korte termijn, desnoods ten koste van de stabiliteit van de onderneming.

Een belangrijke strategie is het op één lijn brengen van de belangen van de investeerders en het bestuur van de onderneming. Daartoe worden vaak een aantal lagen van het zittend management vervangen of krijgt het management opties of aandelen zodat het meer belang heeft bij een stijging van de aandelenkoersen.

Het bestuur is dan niet meer onafhankelijk van de investeerders en de lagere managementslagen krijgen alle belang bij medewerking aan de reorganisaties. Investeren in het bedrijf gebeurt niet of nauwelijks. Technologische vernieuwing en ontwikkeling wordt verwaarloosd.

Hoewel ieder managementleerboek begint met de stelling dat werknemers het kapitaal van de onderneming zijn en dat investeren daarin loont, zijn werknemers in veel gevallen het kind van de rekening. Dat demotiveert werknemers en verslechtert de positie van het bedrijf.

Dit betekent niet dat we als vakbond geen oog hebben voor de continuïteit van de onderneming of dat we het belang van durfkapitaal voor de ontwikkeling van nieuwe bedrijven niet zien. Het betekent ook niet dat we deze vormen van investeren ogenblikkelijk willen afschaffen of dat we het belang van aandeelhouderswaarde niet inzien.

We willen ook niet alle private equity-investeerders en hedge funds over één kam scheren. Maar we vinden wel dat het belang van de aandeelhouder niet de enige meetlat mag zijn en dat een aantal zaken moet veranderen. Het stelsel van corporate governance moet de onderneming beschermen tegen de soms perverse krachten van de aandelenmarkt. FNV Bondgenoten doet de volgende verbetervoorstellen, die voor alle ondernemingen moeten gelden:


1. Onafhankelijk bestuur is een eerste vereiste.

Het bestuur van de onderneming moet zich onafhankelijk kunnen opstellen van de aandeelhouders. Het belonen in opties en aandelen van bestuurders moet aan banden worden gelegd en de overnamebonus moet afgeschaft worden. Opties kunnen niet eerder dan twee jaar na ontslag uit de RvB uitgeoefend worden en aandelen kunnen dan pas verzilverd worden. De bestuurder die zijn werk goed heeft gedaan, wordt na twee jaar voldoende beloond door de waardestijging van de aandelen. De bestuurder die slechts voor kunstmatige stijgingen heeft gezorgd, ziet de waarde van de aandelenpakketten weer dalen.


2. Een tweede voorwaarde is onafhankelijk toezicht.

Dat betekent dat de toezichthouder geen directe zakelijke of financiële belangen mag hebben bij de onderneming waar zij toezichthouder zijn. Ook in een one tier-systeem en bij ondernemingen die van de beurs gehaald worden moet er een vorm van onafhankelijk toezicht zijn. Meer diversiteit in de Raad van Commissarissen is daarom van belang. Diversiteit gaat wat ons betreft niet alleen over de broodnodige gelijkheid man/vrouw of een veelkleurig beleid, maar nadrukkelijk ook over de benoeming van commissarissen die affiniteit hebben met werknemersbelangen en niet de zoveelste ondernemerscommissaris zijn. De helft van de commissarissen moet benoemd worden op voordracht van de ondernemingsraad en de OR krijgt een adviesrecht bij het ontslag van een commissaris. Als de OR van deze rechten geen gebruik maakt, kan de vakbond in zijn plaats treden. Toezichthouders mogen niet beloond worden in aandelen van het bedrijf waar ze toezicht op houden.


3. Transparantie vergemakkelijkt toezicht.

Transparantie betekent allereerst dat aandeelhouders die ten minste 1 procent van de aandelen van een onderneming in handen hebben, zich bekend moeten maken. Aandeelhouders die 3 procent van de aandelen in handen hebben, moeten hun intenties kenbaar maken.

4. De procedure rondom overnames moet veranderen.
Er moet een marktmeester naar Engels voorbeeld (take over panel) komen. Die moet biedingprocedures begeleiden, er voor zorgen dat intenties van partijen duidelijk zijn en de gevolgen voor werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden in kaart brengen. Ook moet het bestuur van een onderneming een half jaar de tijd krijgen om een voorstel van een aandeelhouder te bestuderen en te beoordelen. Deze termijn moet worden gebruikt voor overleg met en raadpleging van vakbonden en ondernemingsraad. Alle aspecten van een overname, dus ook de sociale gevolgen moeten hierbij betrokken worden. De OR krijgt instemmingsrecht bij overname.


5. Aandeelhouders die voor de langere termijn investeren in een bedrijf moeten beloond worden.

Zij moeten een zwaardere stem krijgen dan korte termijn aandeelhouders. Echte zeggenschap moet zwaarder wegen dan geleende stemmen. Securities lending met het oog op stemrecht moet worden verboden. Voor ontslag van een bestuurder of commissaris is een gekwalificeerde meerderheid nodig, zowel voor aanwezigheid bij de algemene vergadering van aandeelhouders als ook voor instemming.


6. Ook ondernemingen die worden overgenomen door private equity-investeerders of waarin hedge funds investeren, moeten gewoon belasting betalen en zich houden aan alle andere regels.

De renteaftrek van leningen om overnames mogelijk te maken moet drastisch worden beperkt. Voor deze ondernemingen geldt, net als voor alle andere, dat ze ten minste normen van de Internationale Arbeidsorganisatie moeten respecteren op het gebied van arbeid. Bijvoorbeeld die over vakbondsrechten en het verbod op slavernij. Ook moeten de normen van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling over maatschappelijk verantwoord ondernemen een plaats krijgen in het ondernemingsbeleid. Wij willen daartoe international framework agreements afsluiten met grote ondernemingen over het gebruik van een minimum aan sociale standaards.

Dat laatste vergt een cultuuromslag. Private equity-investeerders en hedge funds moeten zich veel meer als werkgever gaan gedragen. Nu is kenmerkend dat de gedragscode van de Europese vereniging van private equity-investeerders en durfkapitaalverschaffers EVCA louter spreekt over handelingen die schadelijk zijn voor het imago van de sector.

Een veel te beperkte manier om maatschappelijke verantwoordelijkheid een plek te geven. Wij hebben gevraagd om bij de herziening van die gedragscode een minimum aan fatsoenlijk omgaan met werknemers te verwerken. Investeren in en zorgen voor de werknemers, een belangrijk deel van het kapitaal van de onderneming, loont uiteindelijk ook de aandeelhouders.


Voorzitter Henk van der Kolk en adviseur arbeidsvoorwaarden Margriet Kraamwinkel, beiden van FNV Bondgenoten.